证券代码：833266         证券简称：生物谷         公告编号：2023-036


              云南生物谷药业股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项
                          的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4

月 24 日召开第四届董事会第十五次会议。根据《中华人民共和国公

司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《独立董

事工作细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立

场，就公司第四届董事会第十五次会议相关事项发表如下意见：

    一、《关于审议2022年度利润分配方案的议案》的独立意见

    经仔细审阅该议案，我们认为:公司 2022 年度利润分配方案是公

司董事会依据公司 2022 年度实际经营情况制定的，符合《公司章程》、

公司《利润分配管理制度》等相关规定，同意将该议案提交股东大会

审议。

    二、《关于审议拟续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    经仔细审阅该议案，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）在担任公司审计机构期间，具备相应的执业资质和胜任能力，

能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了聘约
所规定的责任与义务。为保持审计业务的连续性，我们同意公司拟继

续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司

提供会计报表审计及其他相关咨询服务，聘用期一年，并同意将该议

案提交股东大会审议。

    三、《关于审议确认 2022 年度关联交易的议案》的事前认可意见

与独立意见

    （一）事前认可意见

    董事会审议《关于审议确认 2022 年度关联交易的议案》前，公

司已将相关材料递交独立董事审阅。我们认为:公司确认 2022 年度关

联交易有关议案所列事项均为公司正常生产经营所发生，是公司与关

联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循

公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营，未损害公司

及股东利益。因此，我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议，

关联董事应回避表决。

    （二）独立意见

    经仔细审阅该议案,我们认为:公司 2022 年度发生的关联交易系

为满足公司正常经营发展的实际需要，符合有关法律、法规及《公司

章程》的规定，公司关联交易均遵循市场交易规则，关联交易作价公

允，相关交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损

害公司、债权人及非关联股东利益的情形。关联董事对该项议案回避

表决，公司关联交易决策程序合法合规。因此，我们一致同意该议案。
    四、《关于审议<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告>的议案》的独立意见

    经仔细审阅该议案,我们认为:《2022 年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了 2022 年募集资金

存放及使用的情况，公司募集资金的存放与使用符合《北京证券交易

所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规及《公司

章程》《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司不

存在违规存放与使用募集资金的行为，不存在损害公司股东尤其是中

小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

    五、《关于审议 2023 年日常性关联交易预计的议案》的事前认可

意见与独立意见

    （一）事前认可意见

    董事会审议《关于审议 2023 年日常性关联交易预计的议案》前，

公司已将相关材料递交独立董事审阅。我们认为：公司后续与关联方

开展的关联交易是公司业务发展及经营的正常所需，有利于公司持续

稳定经营，对公司的主要业务、财务状况、经营成果、持续经营能力

和损益状况亦不会构成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东利

益的情形。因此，我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议，关

联董事应回避表决。

    （二）独立意见

    经仔细审阅该议案,我们认为:公司预计的 2023 年度日常性关联
交易是因属于正常的生产经营及发展需要，该议案符合公司实际经营

情况，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为，不

会对公司独立性产生影响。关联董事对该项议案回避表决，表决程序

合法合规。因此，我们一致同意该议案。

    六、《关于公司 2023 年年度向银行申请授信额度的议案》的独立

意见

    经仔细审阅该议案,我们认为: 公司向银行申请授信额度，可以

满足公司生产经营所需的流动资金，将对公司整体实力和盈利能力的

提升产生积极意义。因此，我们一致同意该议案。

    七、《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立

意见

    经审阅该议案，我们认为：在确保公司日常运营和资金安全的前

提下，公司拟利用最高额度不超过人民币 5000 万元（含 5000 万元）

的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品（不含委托理财），有利于

提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多的投

资回报，该事项不存在侵害中小股东利益的情形。

    八、《关于 2022 年财务审计报告非标准审计意见专项说明的议

案》的独立意见

    经审阅该议案，我们认为：因控股股东尚未归还公司全部占用资

金，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，致使无法获取充分、

适当的审计证据判断生物谷公司管理层本年度对上述应收款项计提
的信用减值损失金额是否恰当，故信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）对公司 2022 年度财务报告进行审计并出具了保留意见的审计

报告，我们对此事项进行了充分关注，经过认真审阅公司 2022 年度

财务报告及审计报告，并就有关内容与公司管理层等进行交谈沟通，

我们尊重和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务

报告出具的保留意见，同意公司董事会对 2022 年度保留意见审计报

告的专项说明，并将高度重视、支持并督促公司董事会和管理层落实

相应措施的执行，有效化解审计报告中所提及事项对公司的影响，切

实维护公司及全体股东的合法权益。




                                   云南生物谷药业股份有限公司
                           独立董事：郝小江、黎超波、张倩芸
                                             2023 年 4 月 26 日