证券代码:833266 证券简称:生物谷 公告编号:2023-030 云南生物谷药业股份有限公司 关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》和北京证券交易 所颁布的《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定,以 及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求,公司董事会编制了截 至 2022 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 (一)2016 年第二次定向发行股票募集资金基本情况 1、募集资金额及到位时间 经公司第二届董事会第七次会议、第十次会议和 2016 年第六次 临时股东大会、第八次临时股东大会批准,公司采用定向发行方式发 行人民币普通股 11,101,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股实际 发行价格为人民币 15.00 元,募集资金总额为人民币 166,515,000.00 元。该次发行经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华 验字[2016]44040012 号验资报告。 募集资金于2016年9月27日17:00前存入中国银行昆明市高新支 行和农业银行深圳红岭北支行云南生物药业股份有限公司账户,账号 分别为:1340 4428 9760和4100 5300 0400 31212,初始存放金额分 别为57,015,000.00元和109,500,000.00元。 2、募集资金使用情况 截至 2022 年 12 月 31 日,本公司累计使用第二次募集资金 166,515,000.00 元,其中各项目使用情况及金额如下: 单位:元 本年度投入募集资金总 募集资金总额 166,515,000.00 - 额 变更用途的募集资金总额 15,000,000.00 已累计投入募集资金总 变更用途的募集资金总额 166,515,000.00 9.01% 额 比例 承诺 截至 2022 年 是否达 项目可行性是 募集资金投入总 2016 年实际投 投资 12 月末累计 到预计 否发生重大变 额 入金额 项目 投入金额 效益 化 补充 流动 36,515,000.00 21,515,000.00 36,515,000.00 是 否 资金 偿还 银行 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 是 否 借款 灯盏 生脉 胶囊 标准 - - - 是 否 化项 目建 设 合计 166,515,000.00 151,515,000.00 166,515,000.00 - - 合计 166,515,000.00 151,515,000.00 166,515,000.00 - - 3、募集资金年末余额 截至2022年12月31日,2016年第二次定向发行股票募集资金余额 0.00 元。 (二)2020 年精选层挂牌公开发行募集资金 1、募集资金额及到位时间 2020年6月24日,经中国证券监督管理委员会《关于核准云南生物 谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证 监许可[2020]1270号)核准,公司向不特定合格投资者公开发行人民 币普通股6,849,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人 民币13.99元,募集资金总额为人民币95,817,510.00元,扣除保荐、 承销费用11,000,000.00元后到账金额为84,817,510.00元,扣除其他 中介费用后,实际募集资金净额为80,307,429.90元,该次发行经信 永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2020GZA70467 号验资报告。 募集资金于2020年7月13日汇入公司开设的募集资金专户:中国 银行股份有限公司弥勒支行营业部,账号:137274937345,汇入金额: 84,817,510.00元。 由于公司募投项目由公司子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司 (以下简称“弥勒灯盏花公司”)执行,弥勒灯盏花公司履行相应付 款程序后,由公司募集资金专户(账号137274937345)划款至弥勒灯 盏花公司专户(账号137275228453),再由弥勒灯盏花公司专户用于 募投项目支出。公司、弥勒灯盏花公司与主办券商华融证券股份有限 公司、中国银行股份有限公司弥勒支行签订了《募集资金三方监管协 议》。 2、募集资金使用情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司累计使用 2020 年精选层挂牌公 开发行募集资金 85,800,330.49 元,其中各项目使用情况及金额如 下: 单位:元 募集资金净额 80,307,429.90 本年度投入募集资金总额 26,310,950.51 变更用途的募集资金总 - 额 已累计投入募集资金总额 85,800,330.49 变更用途的募集资金总 - 额比例 承诺 是否达 项目可行性是 募集资金投入 2022 年实际投 截至 2022 年 12 月 投资 到预计 否发生重大变 总额 入金额 末累计投入金额 项目 效益 化 云南 生物 谷大 健康 80,307,429.90 26,310,950.51 85,800,330.49 不适用 否 产业 园项 目 合计 80,307,429.90 26,310,950.51 85,800,330.49 - - 3、募集资金年末余额 截至 2022 年 12 月 31 日,本次公开发行股票募集资金专户实际 余额为 0 元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户 存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变 更及使用情况的监督等进行了规定。 1、该制度于 2016 年制定并经公司 2016 年第八次临时股东大 会审议通过; 2、 2020 年 4 月,公司根据《全国中小企业股份转让系统股票 向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》相关规 定对其进行修订,并经 2020 年第二次临时股东大会审议通过; 3、2022 年 11 月,公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市 规则(试行)》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 结合公司实际情况对其进行修订,并经 2022 年第四次临时股东大会 审议通过。 (二)募集资金账户存储情况 1、截至 2022 年 12 月 31 日,2016 年第二次募集资金存放银行 账户的余额如下: 初始存放 募集资金 专户期末 募集资金存储 银行账户 金额(万 期末余额 余额(万 银行名称 元) (万元) 元) 中国银行昆明 134044289760 5,701.50 - - 高新支行 中国农业银行 深圳红岭北路 41005300040031212 10,950.00 - - 支行 中国银行昆明 137247510848 - - - 高新支行 中国农业银行 深圳红岭北路 41005300040033218 - - - 支行 合计 - 16,651.50 - - 公司 2016 年第二次募集资金已于 2020 年度使用完毕,并于 2022 年 12 月 9 日募集资金专户(账号:41005300040033218) 完成销户手 续。 2、截至 2022 年 12 月 31 日,2020 年精选层挂牌公开发行募集 资金存放银行账户的余额如下: 专户期末 余额(万 初始存放 募集资金 募集资金存储 元) 银行账户 金额(万 期末余额 银行名称 元) (万元) 中国银行股份 有限公司弥勒 137274937345 8,481.751 - 支行营业 - 中国银行股份 有限公司弥勒 137275228453 - - 支行营业 合计 - 8,481.751 - - 截止 2022 年 12 月 31 日,2020 年精选层挂牌公开发行募集资金 使用完毕,募集资金专户(账号:137274937345、137275228453)已 于 2022 年 12 月 14 日完成销户手续。 (三)募集资金三方监管协议的签署情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司与华融证 券股份有限公司(现名:国新证券股份有限公司)和中国农业银行深 圳红岭北支行、中国银行股份有限公司弥勒支行签署了《募集资金三 方监管协议》。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 (一)募投项目情况 公司募集资金项目及募集资金使用情况详见附表 “募集资金使 用情况对照表”。 募投项目可行性不存在重大变化 (二)募集资金置换情况 不适用 (三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 四、变更募集资金用途的资金使用情况 不适用 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司对募集资金的使用按照《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《北京证券 交易所股票上市规则(试行)》 等相关法律法规的规定和要求使用募 集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在 违规使用募集资金的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:生物谷 2022 年度募集资金存放与使用 情况符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所 上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规,以及生物谷《公 司章程》《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金进行了专户 存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况,不存在违规存放与使用募集资金的情形。 七、会计师鉴证意见 具体内容详见于公司 2023 年 4 月 26 日在北京证券交易所官网 (http://www.bse.cn/)披露的公告《信永中和会计师事务所关于云 南生物谷药业股份有限公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》(公告编号:2023-027)。 八、备查文件 1、生物谷:第四届董事会第十五次会议决议; 2、国新证券股份有限公司关于云南生物谷药业股份有限公司 2022 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告; 3、信永中和会计师事务所关于云南生物谷药业股份有限公司 2022 年 度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2023 年 4 月 26 日 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:元 募集资金净额 80,307,429.90 本报告期投入募集资金总额 26,310,950.51 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 85,800,330.49 - 总额比例 项目可行 是否已变更 截至期末投入 项目达到预 募集资金用 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计 是否达到 性是否发 项目,含部 进度(%) 定可使用状 途 额(1) 金额 投入金额(2) 预计效益 生重大变 分变更 (3)=(2)/(1) 态日期 化 募投项目云 2023 年 8 月 南生物谷大 不适用 80,307,429.90 26,310,950.51 85,800,330.49 106.84% 不适用 否 31 日 健康产业园 合计 - 80,307,429.90 26,310,950.51 85,800,330.49 - - - - 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的 是,原建设期受市场环境的影响,项目建设较预期有所延缓,无法按计划执行,项目 计划进度项目,如存在,请说明应对措施、投 整体进度未能如期。 资计划是否需要调整(分具体募集资金用途) 为了确保项目建设质量,公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现 状,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,公司于 2022 年 8 月 22 日 召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审计通过《关于审议云南生 物谷大健康产业园项目延期的议案》,将募投项目的建设期延长至 2023 年 8 月 31 日 。 具 体 内 容 详 见 于 公 司 2022 年 8 月 24 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网 (http://www.bse.cn/)披露的公告《生物谷:关于云南生物谷大健康产业园项目延 期的公告》(公告编号:2022-126)。 可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金用途变更的(分具体募集资金用途) 不适用 情况说明 募集资金置换自筹资金情况说明 不适用 使用闲置募集资金 不适用 暂时补充流动资金情况说明 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说 不适用 明 超募资金投向 不适用 用超募资金永久补充流动资金 不适用 或归还银行借款情况说明 注释:投资进度超过 100%主要系因为:①募集资金专户存在利息收入;②本次公开发行股票的其余中介机构服务费、披露费等费用 4,510,080.10 元从公司的一般户支付,截至募集资金专户注销,公司未对应从募集资金专户支付的其他中介机构费用进行置换。