[临时公告]同惠电子:国浩律师（南京）事务所关于常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划授予事项之法律意见书2022-10-28
国浩律师（南京）事务所
关 于
常州同惠电子股份有限公司
2022 年股权激励计划授予事项
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十月
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
释 义 .................................................................. 2
第一节 引言 ............................................................. 3
一、律师事务所及签字律师简介 ....................................... 3
二、法律意见书的声明事项 ........................................... 4
第二节 正 文 ........................................................... 6
一、关于本次股权激励计划 授予事项的批准与授权 ...................... 6
二、本次股权激励计划的授予日 ....................................... 7
三、本次股权激励计划的获授条件 ..................................... 8
四、 关于本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格 .............. 9
五、结论性意见 ..................................................... 9
第三节 签署页 .......................................................... 11
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
同惠电子、本公司、公司 指 常州同惠电子股份有限公司
本激励计划、股权激励计 《常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划（草
指
划、《激励计划（草案）》 案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所为常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划
本所律师 指 授予事项指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
办律师”一栏中签名的律师
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于常州同惠电子股份有限公司
2022 年股权激励计划授予事项之
法律意见书
致：常州同惠电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受同惠电子的委托，担任公司实施 2022 年股权
激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 3 号—股权激励和员工持股计划》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、
北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对同惠电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意
见书。
第一节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目投资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、武汉、太原、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 2011 年 12 月经江苏省司法厅批准设立。
本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）签字律师简介
负责出具本法律意见书的签字律师及其主要联系方式如下：
黄志敏律师，国浩律师（南京）事务所律师，法律硕士，主要从事公司境内
发行上市、重大资产重组、新三板挂牌等证券业务。
葛伟康律师，国浩律师（南京）事务所律师，法学学士，主要从事公司境内
外发行上市、重大资产重组、新三板挂牌等证券业务。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：025-89660900；传真：025-89660966。
地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层
邮政编码：210036
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划授予事项
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意公司部分或全部为实行本次股权激励计划授予事项所制
作的相关文件引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
（4）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师仅就公司本次股权激励计划授予事项的相关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用公司境外律师提供的意见。本所律
师不对公司本次股权激励计划授予相关事宜所涉及的会计、审计、资产评估等专
业事项发表任何意见。本所在本法律意见书以及法律意见书中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中的某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划授予事项之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、关于本次股权激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，同惠电子关于本次股权激励计划授予事项已获如下批准与
授权：
（一）2022 年 9 月 22 日，同惠电子第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于<常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于
<常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股
权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意
见。
同日，同惠电子第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<常州同惠电子
股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<常州同惠电子股
份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》并就本次股权激励
计划相关事项发表了核查意见。
（二）2022 年 9 月 22 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）
公告了《常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单》
（以下简称“《激励对象名单》”）；2022 年 9 月 22 日至 2022 年 10 月 10 日，
公司对 2022 年股权激励计划授予激励的对象的姓名及职务进行了内部公示，在
公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。
（三）2022 年 10 月 11 日，同惠电子第四届监事会第九次会议审议通过了
《关于对公司 2022 年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，2022 年 10
月 12 日披露了《常州同惠电子股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划授
予激励对象的核查意见》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象进行了核
查，认为本次确定的 2022 年股权激励计划授予的激励对象符合法律、法规及《公
司章程》所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作
为本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。
（四）2022 年 10 月 17 日，同惠电子 2022 年第二次临时股东大会审议通过
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了《关于<常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划有关的议案。
（五）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月 27
日，同惠电子召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。本次股权激励计划拟首次授予的激励对象人数80 人
，首次授予限制性股票数量 254.5 万股，本次股权激励计划拟授予的限制性股票
总数 300.5 万股，预留授予限制性股票 46 万股。同时，公司确定以 2022 年 10
月 27 日为授予日，向 80 名激励对象授予 254.5 万股限制性股票，授予价格为 7.1
元/股。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。
同日，同惠电子召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，并发表了同意的核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据同惠电子第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 10 月
27 日。
公司独立董事就本次股权激励计划限制性股票的授予日发表了独立意见，同
意确定以 2022 年 10 月 27 日为授予日，向 80 名符合条件的激励对象合计授予
254.5 万股限制性股票。
经本所律师核查，本次股权激励计划限制性股票的授予日在公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不存在股权激
励计划中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，该授予日符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划
的相关规定。
三、本次股权激励计划的获授条件
经本所律师核查，同惠电子本次股权激励计划的下列授予条件已经成就：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近三十六个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，同惠电子本次股权激励计划的授予条件已经成就，同惠电子
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的
相关规定。
四、关于本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格
根据同惠电子 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<常州同惠电子
股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<常州同惠电子股
份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及同惠电子第四届董事会第
十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激
励计划授予限制性股票的激励对象人数为 80 人，授予限制性股票的数量为 254.5
万股，授予价格为 7.1 元/股。
2022 年 10 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，同意向激励对象授予限
制性股票。
2022 年 10 月 27 日，同惠电子召开了第四届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次股权激励计划
授予限制性股票的激励对象人数为 80 人，授予限制性股票的数量为 254.5 万股，
授予价格为 7.1 元/股。
本所律师认为，同惠电子本次股权激励计划限制性股票授予对象、授予数量
和授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
常州同惠电子股份有限公司本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定；本次
股权激励计划授予日符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规
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定；本次股权激励计划的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划限制性
股票授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及股权激
励计划的相关规定。
同惠电子本次股权激励计划授予事项为合法、有效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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