北京德恒律师事务所

关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司

   向不特定合格投资者公开发行股票

         并在北京证券交易所上市

 超额配售选择权实施情况的法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                               股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见



                           北京德恒律师事务所

               关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的法律意见

                                                             德恒 01F20220925-04 号

致：中信证券股份有限公司、国新证券股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）、国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）的委
托，作为中信证券、国新证券联席主承销北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以
下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
项目的特聘专项法律顾问，指派本所律师就本次发行进行全程见证，并依据《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第
210 号〕）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13
号，以下称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》
（北证公告〔2023〕15 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易
所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕
16 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2023〕
5 号）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等法律、
行政法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

     对本法律意见，本所律师作出声明如下：

     1. 本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料
均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

     2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，


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并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

       3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起
上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行
及承销之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

       在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

       一、本次超额配售情况

       根据《北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超
额配售选择权机制，中信证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权
主承销商，中信证券已按本次发行价格 42.00 元/股于 2023 年 3 月 3 日向网上投
资者超额配售 105.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部
通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

       二、发行人对超额配售选择权的内部决策

    2022 年 1 月 5 日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上
市相关的议案。

    2022 年 1 月 21 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
第四届董事会第三次会议通过的与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议
案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事
宜。

    2022 年 8 月 5 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》，其中明确规


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定发行人及主承销商可以根据具体情况择机选择超额配售选择权，采用超额配售
选择权发行的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。

    2023 年 2 月，发行人与中信证券、国新证券签署了《北京康乐卫士生物技术
股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）
国新证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于向不特定合格投资者公开发行
并在北京证券交易所上市之承销及保荐协议的补充协议》，明确授予中信证券行
使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

     经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权合法、有效。

     三、本次超额配售选择权实施情况

     发行人在北京证券交易所的上市日为 2023 年 3 月 15 日。自发行人在北京证
券交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 3 月 15
日至 2023 年 4 月 13 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以
竞价方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

     截至 2023 年 3 月 15 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获
得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 105.00 万股，与本次初
始发行时超额配售股数相同，因此本次超额配售选择权未涉及新增发行股票情
形。本次购买股票支付总金额为 38,047,128.33 元（含过户费、经手费），最高价
格为 38.00 元/股，最低价格为 34.70 元/股，加权平均价格为 36.23 元/股。

     本所律师认为，发行人授予中信证券实施超额配售选择权，并明确了采用超
额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的
规定；中信证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开
立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《管理细
则》第四十三条的规定。

     四、本次超额配售股票情况

     超额配售股票通过向战略投资者延期交付的方式获得。经核查，战略投资者
与发行人、主承销商已共同签署《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票向不
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特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，其中约定
了延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                        实际获配数量      延期交付数量
序号            战略投资者名称                                                限售期安排
                                          （万股）          （万股）
          深圳巨鹿投资管理企业（有限
  1       合伙）（犀牛之星－北交精选          14.00          10.50              6 个月
          巨鹿 2 号私募证券投资基金）
          深圳翊丰资产管理有限公司
  2       （翊丰兴盛进取 3 号私募证券         28.00          21.00              6 个月
          投资基金）
          深圳翊丰资产管理有限公司
  3       （翊丰进财稳健 1 号私募证券         17.00          12.75              6 个月
          投资基金）
          深圳翊丰资产管理有限公司
  4       （翊丰进财稳健 3 号私募证券         28.00          21.00              6 个月
          投资基金）
          深圳翊丰资产管理有限公司
  5       （翊丰进财稳健 5 号私募证券         15.00          11.25              6 个月
          投资基金）
  6       国新证券股份有限公司                38.00          28.50              6 个月
                 合计                         140.00         105.00                --

       发行人应于超额配售选择权行使届满后的 3 个交易日向中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司提交股票登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6
个月，限售期自本次股票发行在北京证券交易所上市之日（2023 年 3 月 15 日）
起开始计算。

       本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应
股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细则》
第四十二条的规定。

       五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况

       本次超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：         以竞价交易方式购回
               超额配售选择权专门账户：                               0899357266
             一、增发股份行使超额配售选择权
                 增发股份总量（股）：                                     0
      二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权


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             拟变更类别的股份总量（股）：                           1,050,000

     六、结论意见

     本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发
行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《管理细则》
的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合
《上市规则》的相关规定。

     本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。




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     （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选
择权实施情况的法律意见》之签署页）




                                               北京德恒律师事务所




                                             负责人：

                                                              王        丽




                                             承办律师：

                                                                杨昕炜




                                             承办律师：

                                                                陈璟依




                                                                   年        月   日




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