中信证券股份有限公司
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司变更募集资金投
资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司
增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”或“公司”）向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对康乐卫士
履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章
及业务细则的要求，对北京康乐卫士生物技术股份有限公司变更募集资金投资项
目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了核查，具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议以及 2021 年 2 月
25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京康乐卫士生物
技术股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书>的议案》。本次拟发行的
股份数量不超过 26,000,000 股（含 26,000,000 股），发行价格为每股人民币 41.28
元，募集资金不超过人民币 1,073,280,000.00 元（含人民币 1,073,280,000.00 元）。
公司于 2021 年 7 月 22 日取得《关于核准北京康乐卫士生物技术股份有限公司定
向发行股票的批复》（证监许可 [2021]2389 号），本次定向发行股份总额为
24,600,000 股，实际募集资金总额为人民币 1,015,488,000.00 元，扣减发行费用
（不含税）后募集资金净额为人民币 1,013,771,018.87 元，实际到账人民币
1,015,488,000.00 元，包含尚未划转的发行费用人民币 1,820,000.00 元（含税）。
上述募集资金于 2021 年 8 月 3 日到位，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了中喜验字[2021]第 00074 号验资报告（该验资报告中募集资金总额
为人民币 1,015,488,000.00 元，扣除发行费用人民币 1,716,981.13 元，实际募集
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资金净额为人民币 1,013,771,018.87 元。）上述募集资金到账后，公司及公司全资
子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）对募集资金
的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构（原主办券商）、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目基本情况
根据公司《2021 年第一次股票定向发行说明书（第二次修订）》（公告编号：
2021-044）及《股票定向发行情况报告书》（公告编号：2021-053）披露的募投项
目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 募集前承诺投资总额 募集后承诺投资总额
1 三价 HPV 疫苗Ⅲ期临床研究费用 14,000.00 14,000.00
2 九价 HPV 疫苗Ⅲ期临床研究费用 15,000.00 15,000.00
3 临床前研究费用 9,700.00 5,920.80
4 九价 HPV 疫苗男性适应症临床研究费用 10,000.00 10,000.00
5 重组诺如病毒疫苗临床研究费用 500.00 500.00
6 重组新冠病毒疫苗临床研究费用 7,500.00 7,500.00
7 补充流动资金 20,628.00 18,628.00
8 昆明生产基地建设费用 30,000.00 30,000.00
合计 107,328.00 101,548.80
其中，公司使用募集资金 30,000.00 万元投入全资子公司昆明康乐，用于实
施募投项目昆明生产基地建设，其中 14,550.00 万元向昆明康乐实缴出资，
15,450.00 万元以借款方式转至昆明康乐，昆明康乐收到上述投资款及借款后缴
存于三方监管账户用于募集资金项目投资。
三、本次变更募投项目实施主体和实施方式的情况
1、本次变更募投项目实施主体和实施方式基本情况及原因
为满足昆明生产基地建设项目的实际开展需要，推进募投项目的实施进度，
促进募投项目便捷开展，公司拟变更募投项目“昆明生产基地建设费用”的实施主
体和实施方式，其中实施主体由“北京康乐卫士生物技术股份有限公司”变更为公
司全资子公司“康乐卫士（昆明）生物技术有限公司”，实施方式由对昆明康乐借
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款变更为对昆明康乐增资，该部分资金 15,450.00 万元以增资方式投入昆明康乐。
除上述变更事项外，其他内容保持不变。增资完成后，昆明康乐注册资本由
30,000.00 万元变更为 45,450.00 万元，增资前后，本公司持股比例均为 100%。
2、变更后的实施主体的基本情况
名称：康乐卫士（昆明）生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6PJHNN5K
成立时间：2020 年 6 月 8 日
注册资本：30,000 万元
法定代表人：刘永江
注册地址：云南省滇中新区云水路 1 号智能制造产业园区 A1 栋 307 室
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进
出口业务；I 类、II 类医疗器械、化学制剂的生产及销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：以上昆明康乐工商登记为变更前信息。
与公司关系：公司全资子公司
最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
财务指标
（经审计） （经审计）
资产总额 466,012,701.90 457,639,086.25
负债总额 174,852,349.15 174,318,287.54
净资产 291,160,352.75 283,320,798.71
营业收入 0.00 0.00
净利润 -7,555,031.99 -7,839,554.04
3、本次变更募投项目实施主体和实施方式对公司的影响
本次变更募投项目实施主体和实施方式是公司根据项目实际实施情况做出
的审慎决定，未涉及募投项目建设内容的变更。相关决策程序符合《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等相关规定，符合公司长期发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响。
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4、变更后募集资金的使用和管理
根据公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的
《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明
书>的议案》，公司使用募集资金 30,000.00 万元投入全资子公司昆明康乐，用于
实施募投项目昆明生产基地建设，其中 14,550.00 万元向昆明康乐实缴出资，
15,450.00 万元以借款方式转至昆明康乐。截至本核查意见出具日，上述 30,000.00
万元已转至昆明康乐，并缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。昆明康乐
已与保荐机构（原主办券商）、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户
存储，账号为：9550880223149900515。本次变更募投项目实施主体后，募集资
金将继续存储于上述专户，康乐卫士与昆明康乐、保荐机构（原主办券商）、广
发银行股份有限公司昆明龙华路支行将重新签订《募集资金专户存储四方监管协
议》，昆明康乐将继续严格按照相关法律规定及公司《募集资金管理制度》，规范
管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
四、审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
2023 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的议
案》，同意公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全
资子公司增资。该议案尚需经股东大会审议通过。
2、监事会审议情况
2023 年 3 月 23 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的议
案》，监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用
募集资金向全资子公司增资事项符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建
设的需求，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不
存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法
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律、法规的相关规定，同意公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使
用募集资金向全资子公司增资。
3、独立董事意见
公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子
公司增资事项履行了相应的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件和监管
机构的相关规定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同
意公司变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公
司增资事项。
五、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体和实施方
式暨使用募集资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，该议案尚需经股东大会审议通过，符合《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，中信证券对公司本次变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使
用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
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