[临时公告]康乐卫士:公司章程2023-03-24
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 首席执行官及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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北京康乐卫士生物技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京康乐卫士生物技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京康乐卫士生物技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更，并由
有限公司原股东以发起设立方式设立；在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 91110000674250487A。
公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023 年 1 月 20 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者
发行人民币普通股 700 万股，于 2023 年 3 月 15 日在北交所上市。
第三条 公司中文名称：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
公司英文名称：Beijing Health Guard Biotechnology Inc.
第四条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢 201、202
第五条 公司注册资本为人民币 14,060 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、总经理、首席财务官、
首席运营官、首席信息官、首席技术官、副总经理、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：公司致力于为全球提供安全有效的创新疫苗产品，以改
善人类健康状况，使人类免受传染病困扰为企业使命，借助多年打造的基于结构的重组蛋白
类生物制品开发为核心技术平台，和行业资源，不断寻求内生与外延相结合的企业增长点，
聚焦并深耕重组蛋白疫苗领域，以制造出更安全，更有效，更可及的疫苗，在此基础上，以
创新作为企业发展与行业竞争的原动力，向新型疫苗及治疗性疫苗领域做适度拓展，通过持
续创新与改进，不断提升企业的产品研发、生产制造、市场营销的综合能力，为股东创造价
值，为员工谋求福利，为社会增进福祉，为人类健康事业做贡献，在创造经济效益的同时，
不断创造更多更好的社会效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：生物技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售医疗器械 I 类、II 类、化学试剂；
生产 I 类医疗器械；生产第 II 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；生产第 II 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京康乐卫士生物技术有限
公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公
司设立时各发起人及其认购的股份数如下：
认购股份数 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
小江生物技术有限
1 14,400,000 48.00 净资产折股 2013 年 5 月 14 日
公司
北京江林威华生物
2 11,100,000 37.00 净资产折股 2013 年 5 月 14 日
技术有限公司
深圳市创新投资集
3 4,500,000 15.00 净资产折股 2013 年 5 月 14 日
团有限公司
总 计 30,000,000 100.00 — —
第十七条 公司股份总数为 14,060 万股，每股面值 1 元，全部为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优
先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十一条第六项情形回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立
的上市公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
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第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和上市公司股东以及
董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》
《证券法》《北交所上市规则》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动
的相关规定。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股
股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但
可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公
开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成
员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
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监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十六条规定的担保事项；
（十三）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
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2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且超过750万元；
6、公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四）决定公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过3000万元的交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准如下公司对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
3、中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
（十八）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东大会审议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本条所述交易是指，购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）、提供担保（即上市公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
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委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利及中国证监会、北交所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。
第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定。
第三十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述事实发生之日起 2 个月以内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所
在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第三十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其它地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东
通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第四十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十一条 董事会负责召集股东大会。
第四十二条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会形成决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并注明临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
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第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不
得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并
详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十二条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第五十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首
席执行官、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第五十九条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及召集、通知、召
开和表决等程序，规范股东大会运作机制。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
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第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称“申请转板”）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者
保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
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第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份有效表决总数。法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者交易对方的关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）其他可能造成利益对其倾斜的股东。
第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、首席执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第七十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）单独或合并持股 3%以上的股东、董事会可以提名董事候选人；
（二）单独或合并持股 3%以上的股东、监事会可以提名股东代表担任的监事候选人；
（三）职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生；
（四）股东提名董事、监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资
料、候选人的声明和承诺提交董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法如下：
（一）实行累积投票制的，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明
确告知与会股东对候选董事或监事的选举实行累积投票方式，并对累积投票制度的具体内容、
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投票规则、选票填写方法等做出说明和解释，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票
权。股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
（二）出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
董事或监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的董事或监事候选人。投票股东
必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或者监事后标出其所使用
的投票权数。
（三）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每
位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的 1/2。
（四）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候
选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、
监事名单并及时公告。
第七十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条 股东大会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第七十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相
关选举提案获得股东大会通过之时。
第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第八十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官、总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第八十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务在任期结束后十二个月内仍然有效。
第八十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会成员由股东大会依法
选举产生。
第九十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官
的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会权限的应当提
交股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东大会权限的应当提交股东大会
审议决定：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过
300万元。
3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；
2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公
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司债券或者其他证券品种；
3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
6）关联交易定价为国家规定的；
7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
9）中国证监会、北交所认定的其他交易。
（十八）除本章程第三十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项；
（十九）除本章程第三十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外财务资助之外的其
他对外财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第九十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会授权董事长对以下权限范围内的交易事项进行审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产不足 10%的；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不足 10%，或绝对金额低于一千万的，
且不属于董事会、股东大会审批范围；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入不足 10%，或绝对金额低于一千万的，且不属于董事会、股东大会审批范
围；
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4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足 10%，或绝对金额低于
150 万的，且不属于董事会、股东大会审批范围；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润不足 10%，或绝对金额低于 150 万元的，且不属于董事会、股东大会审批
范围；
6、公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元且不属于董事会、股东大会审批范围
的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额不足三百万元，或占
公司最近一期经审计总资产不足 0.2%的关联交易；
7、公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期经审计净资
产的 10%的融资事项。
（四）董事会授予的其他职权。
第九十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第九十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第九十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议做出决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大
会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对
方直接或者间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百〇一条 董事会应制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、
召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批。
第一百〇二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百〇三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百〇四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 首席执行官及其他高级管理人员
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第一百〇五条 公司设首席执行官 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名、首席财务官 1 名、副总经理若干名，并可以根据经营管理需要设
首席运营官、首席信息官、首席技术官，经首席执行官提名由董事会决定聘任或解聘。
总经理对首席执行官负责。首席财务官、首席运营官、首席信息官、首席技术官、副
总经理对总经理负责，协助总经理完成首席执行官授权的事项和任务，并具体负责总经理分
配的分工和分管范围内的经营管理工作。
第一百〇六条 本章程第八十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。本章程第八十三条关于董事的忠实义务和第八十四条（四）～（五）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
首席财务官作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百〇七条 首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连任。
首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议，并向董事
会报告；
（二）组织实施董事会的决议，并向董事会报告；
（三）组织实施公司年度经营计划、预算计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的提名、管理、考核；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百〇八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对首席执行官负责，行使下列职权：
（一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常经营管理，并向首席执行官报
告工作；
（二）制定公司的具体规章制度；
（三）首席执行官授权的其他事项。
首席执行官、总经理列席董事会会议。
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第一百〇九条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人
应当列席公司的董事会和股东大会。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理工作移交手续。董事会秘书提交辞职
报告后未完成工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
第一百一十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百一十一条 本章程第八十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百一十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百一十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百一十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百一十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百一十八条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数
为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由
股东选举产生。
第一百一十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议召开
10 日前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当在
会议召开 3 日前书面通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、
召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批。
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第一百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百二十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百二十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百二十八条 公司应制定利润分配制度，公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
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第二节 内部审计
第一百二十九条 公司实行内部审计制度，设置审计部，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百三十条 审计委员会对董事会负责，指导、监督内部审计工作及其实施。审计
部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百三十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百三十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百三十六条 公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百三十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百三十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真
或公告方式发出。
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第一百三十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方
式发出。
第一百四十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方
式发出。
第一百四十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百四十二条 公司指定北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）以及中国证监会
与交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百四十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百四十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百四十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百四十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
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第一百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百四十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百五十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百五十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百五十二条 公司有本章程第一百五十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十三条 公司因本章程第一百五十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百五十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第一百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第十二章 附则
第一百六十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百六十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第一百六十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百六十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百六十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第一百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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第一百六十九条 本章程由公司股东大会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》的签字盖章页）
北京康乐卫士生物技术股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：___________
年 月 日
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