法律意见书




                         广东华商律师事务所
                 关于四川优机实业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                    超额配售选择权实施情况的
                                法律意见书




                              广东华商律师事务所
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                        广东华商律师事务所

                 关于四川优机实业股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                    超额配售选择权实施情况的

                             法律意见书
致：东莞证券股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞证券股份有限公司（以下
简称“东莞证券”或“主承销商”）的委托，担任四川优机实业股份有限公司（以
下简称“发行人”“公司”或“优机股份”）向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次
发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的
实施情况出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会令第190号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北
证公告〔2021〕13号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、北证公告〔2021〕8号《北京证券交易所证券发行与承销管理细
则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限
责任公司联合发布的北证公告〔2021〕23号《北京证券交易所股票向不特定合格
投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证
券业协会发布的中证协发〔2021〕258号《北京证券交易所股票向不特定合格投
资者公开发行与承销特别条款》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。



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    2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。

    3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

       一、本次发行的超额配售情况

       根据《四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，东莞证券已按本次发行价格7.00元/股于2022年6月13日（T日）向网
上投资者超额配售172.50万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全
部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

       二、超额配售选择权的内部决策情况

       2021年7月26日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》等与本次公开发
行相关的议案。2021年8月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》等
与本次公开发行相关的议案。



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    2021年11月26日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司股票在精选层挂牌转为在北京证券交易所上市的议案》《关于调整公司申
请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关文件的议案》《关于公
司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》等与
本次公开发行相关的议案。其中对前述通过的发行方案中关于超额配售选择权事
宜进行了进一步明确，即公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过11,500,000
股股票（未考虑超额配售选择权），或不超过13,225,000股普通股股票（全额行
使本次股票发行超额配售选择权的情况下）；公司及主承销商可以根据具体发行
情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本
次发行股票数量的15%（即不超过1,725,000股）。2021年12月13日，发行人召开
2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资
者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权合法、有效。


    三、超额配售选择权的实施情况


    发行人于2022年6月24日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券交易
所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2022年6月24日至2022年7
月23日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购
买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

    截至2022年7月23日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票271,632股，本次购买股票
支付总金额为1,898,735.29元（含经手费、过户费），最高价格为7.00元/股，最
低价格为6.95元/股，加权平均价格为6.99元/股；因此发行人按照本次发行价格7.
00元/股，新增发行股票数量1,453,368股，由此发行总股数扩大至12,953,368股，
发行人总股本由76,640,000股增加至78,093,368股，发行总股数约占发行后总股本
的16.59%。发行人由此增加的募集资金总额为10,173,576.00元，连同初始发行规
模11,500,000股股票对应的募集资金总额80,500,000.00元，本次发行最终募集资
金总额为90,673,576.00元，扣除发行费用（不含税）金额为15,986,318.58元，募

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集资金净额为74,687,257.42元。

     本所律师认为，在发行人与东莞证券签订的《四川优机实业股份有限公司与
东莞证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行人民币普通股股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》中，发行人授
予东莞证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量
上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；东莞证券在实施本次超
额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户，
其购买方式、买入价格、购买数量符合《管理细则》第四十三条的规定。


     四、超额配售股票的交付情况


     超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及东莞证券已共同签署《四川优机实业股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付
条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

序                                           实际获配数   延期交付数      限售期
                     名称
号                                           量（万股）   量（万股）        安排
      深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺
1                                              90.00        67.50          6个月
        之实事求是伍号私募证券投资基金）
      青岛晨融鼎浩私募股权投资基金合伙企业
2                                              30.00        22.50          6个月
                  （有限合伙）
      嘉兴重信金长川股权投资合伙企业（有限
3                                              30.00        22.50          6个月
                    合伙）
4           北京聚智投资管理有限公司           30.00        22.50          6个月
5               江海证券有限公司               30.00        22.50          6个月
6             开源证券股份有限公司             20.00        15.00          6个月
                  合计                         230.00       172.50           -


     发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述战略投资者获配的股票自本
次公开发行的股票在北京证券交易所上市之日（2022年6月24日）起6个月内不得
转让。

     五、超额配售选择权行使后股份来源情况

     超额配售选择权实施后股份来源情况具体为：

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 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：   增发及竞价交易方式购回
 超额配售选择权专门账户：                                        0899314539
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（股）：                                             1,453,368
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（股）：                                     271,632

    六、结论意见

    本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。本次超额配售选择权的实施符合预期。

    （以下无正文）




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