证券代码：833943            证券简称：优机股份         公告编号：2022-047



                四川优机实业股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、     审议及表决情况

    本制度于 2022 年 7 月 25 日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。

二、     制度的主要内容，分章节列示：


                                 第一章 总则

       第一条     为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公
司利益，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及本公司《公
司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条     公司董事会成员中包括3名独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。
       第四条     本公司《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度
另有规定的除外。


                      第二章 独立董事的任职条件和独立性

       第五条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）法律法规、中国证监会及北京证券交易所规定的其他条件。
       第六条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

       第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；

    （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八） 北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。

    本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    第八条    公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题上对独立董事施加影响，以至于影响独立董事的独立性。
    第九条    公司独立董事候选人应当无下列不良记录：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以
上通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；

    （九）北京证券交易所规定的其他情形。
                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十三条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提
名为公司独立董事候选人。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，应主动辞职或由公司董事会提请股东大会予以撤换。
    第十五条 除出现前条所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    第十六条 独立董事在任期届满前辞职或被免职的，独立董事和公司应当分
别向股东大会提交书面说明，但独立董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
    如因独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法定的最低人
数时，在改选出的独立董事就任前，该独立董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。


                           第四章 独立董事的职责

    第十八条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展等专门委
员会。
   前述审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占过半数，并由独
立董事担任召集人。
   审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：

   （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

   （五） 提议召开董事会；

   （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；

   （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当向董事会或股东大会对以下
事项发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；

   （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；

    （七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八） 承诺相关方变更承诺事项；

    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）    董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）    公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；

    （十三）    独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）    有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。

       第二十一条   公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

    公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当
明确、清楚。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十二条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十三条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                           第五章 独立董事的义务

    第二十四条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《指导意见》和本公司《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事未履行应
尽职责的，应当承担相应的责任。
    第二十五条   独立董事最多在五家上市公司或挂牌公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十六条   董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事应当
在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他
独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
    第二十七条   独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交上一年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告最迟应
当在发布召开年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加北京证券交易所业务培训情况；
    （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
    第二十八条   独立董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任。


                    第六章 独立董事履行职责的保障

    第二十九条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第三十一条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十三条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                             第七章 附则

    第三十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司
章程》的规定执行。
    第三十六条   本制度自股东大会通过之日起生效。
    本制度的修改由公司董事会提出草案，提请股东大会审议通过后生效。
    第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。




                                            四川优机实业股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 7 月 26 日