[临时公告]优机股份:关于变更注册资本和公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-07-26
证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2022-050
四川优机实业股份有限公司
关于变更注册资本和公司类型及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章程指引（2019 年修订）》、《北京证券 章程指引（2022 年修订）》、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》和其他 交易所股票上市规则（试行）》和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第三条 公司由四川优机实业有限责 第三条 公司由四川优机实业有限责
任公司整体变更、以发起设立方式设 任公司整体变更、以发起设立方式设
立，在成都市工商行政管理局注册登 立，在成都市市场监督管理局注册登
记。 记，取得营业执照，统一社会信用代码
91510100732386818Q。
第四条 公司于【】年【】月【】日经 第四条 公司于 2022 年 5 月 24 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）【】号文核准，向不特 国证监会”）证监许可[2022]1082 号
定合格投资者公开发行人民币普通股 文核准，向不特定合格投资者公开发
【】股，于【】年【】月【】日在北京 行人民币普通股 78,093,368 股，于
证券交易所上市。 2022 年 6 月 24 日在北京证券交易所
上市。
第七条 公司注册资本为人民币【】万 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 78,093,368 元。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
全部为普通股。 78,093,368 股，全部为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要…… 需要……
（五）法律、法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
公司因前款第（一）项、第（二）项规 换为股票的公司债券；
定的情形收购本公司股份的，应当经 （六）公司为维护公司价值及股东权益
股东大会决议；公司因前款第（三）项 所必须。
规定的情形收购本公司股份的，可以
在取得股东大会的授权后，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
应当依照法律、法规认可的方式进行。 可以通过公开的集中交易方式进行，
公司收购本公司股份，可以选择下列 或者法律、行政法规和中国证监会认
方式之一进行： 可的其他方式进行。公司因本章程第
（一）向全体股东按照相同比例发出购 二十三条第一款第（三）项、第（五）
回要约； 项、第（六）项规定的情形收购本公司
（二）通过公开交易方式购回； 股份的，应当通过公开的集中交易方
（三）法律、法规认可的其他方式。 式进行。
第二十五条 公司依照第二十三条规 第二十五条 公司因本章程第二十三
定收购本公司股份后，属于第（一）项 条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的情形收购本公司股份的，应当经股
销；属于第（二）项、第（四）项情形 东大会决议；公司因本章程第二十三
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 条第一款第（三）项、第（五）项、第
公司依照第二十三条第（三）项规定收 （六）项规定的情形收购本公司股份
购的本公司股份，将不超过本公司已 的，可以依照本章程的规定或者股东
发行股份总额的 10%；用于收购的资金 大会的授权，经三分之二以上董事出
应当从公司的税后利润中支出；所收 席的董事会会议决议。
购的股份应当 3 年内转让给职工。 公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他
六个月内卖出，或者在卖出后六个月 具有股权性质的证券在买入后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩余 司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 券公司因包销购入售后剩余股票而持
票不受六个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受六
公 司 董事 会 不按 照前款 规 定执 行 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在三十日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内执 员、自然人股东持有的股票或者其他
行的，股东有权为了公司的利益以自 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行 的股票或者其他具有股权性质的证
的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依法建立股东名册， 第三十条 公司依据证券登记机构提
股东名册是证明股东持有公司股份的 供的凭证建立股东名册，股东名册是
充分证据。股东按其所持有股份的种 证明股东持有公司股份的充分证据。
类享有权利，承担义务；持有同一种类 股东按其所持有股份的种类享有权
股份的股东，享有同等权利，承担同种 利，承担义务；持有同一种类股份的股
义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十一条 公司召开股东大会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，依据股东名册的记 身份的行为时，由董事会或股东大会
载确定享有相关权益的股东。 召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东依据股东为享
有相关权益的股东。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十九条 股东大会将设置会场， 第四十九条 股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开，同时提供网络 以现场会议形式召开，同时提供网络
投票方式。 投票方式。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东大会，应当 第五十条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程 聘请律师对以下问题出具法律意见并
序、出席会议人员的资格、召集人资 公告：
格、表决程序和结果等会议情况出具 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律意见书。 合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第五十四条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。 召集股东大会的，须书面通知董事会,
在股东大会决议公告前，召集股东大 同时向北京证券交易所备案。在股东
会的股东合计持股比例不得低于 10%。 大会决议公告前，召集股东大会的股
东合计持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义 书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股东名册。 务。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号 （四）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（五）股权登记日。股权登记日与会议 （五）股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于 7 个交易日， 日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登 且应当晚于公告的披露时间。股权登
记日一旦确定，不得变更。 记日一旦确定，不得变更;
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
第七十条 召集人将依据股东名册对 第七十条 召集人和公司聘请的律师
股东资格的合法性进行验证，并登记 将依据证券登记结算机构提供的股东
股东姓名（或名称）及其所持有表决权 名册对股东资格的合法性进行验证，
的股份数。在会议主持人宣布现场出 并登记股东姓名（或名称）及其所持有
席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布
表决权的股份总数之前，会议登记应 现场出席会议的股东和代理人人数及
当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十七条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 第七十七条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十九条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施 或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。 次股东大会, 并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及北京证券交易所报告。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：（一）公司增加或者减
（一）公司增加或者减少注册资本； 少注册资本；（二）公司的分立、分拆、
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 合并、解散和清算；(三)本章程的修
（三）本章程的修改； 改；（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重大资 大资产或者担保金额超过公司最近一
产或者担保金额超过公司最近一期经 期经审计总资产 30%的；（五）股权激
审计总资产 30%的； 励计划；（六）法律、行政法规或本章
（五）股权激励计划； 程规定的，以及股东大会以普通决议
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 认定会对公司产生重大影响的、需要
以及股东大会以普通决议认定会对公 以特别决议通过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司的股 公司的控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在 份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消 一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份 除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入 对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
投票权应当向被征集人充分披露具体 规定的，该超过规定比例部分的股份
投票意向等信息，且不得以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式进行。 决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会对提案进行表 第九十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
同时采用现场投票和网络投票方式进 同一表决权只能选择现场或网络投票
行表决时，公司应当对每项议案合并 方式中的一种。同一表决权出现重复
统计各种投票方式的投票表决结果。 表决的以第一次投票结果为准。
同一表决权只能选择现场或网络投票 股东大会对提案进行表决时，应当由
方式中的一种。同一表决权出现重复 律师、股东代表与监事代表共同负责
表决的以第一次投票结果为准。 计票、监票，并当场公布表决结果，决
股东大会对提案进行表决时，应当由 议的表决结果载入会议记录。
股东代表与监事代表共同负责计票、 通过网络或其他方式投票的公司股东
监票，并当场公布表决结果，决议的表 或其代理人，有权通过相应的投票系
决结果载入会议记录。 统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间 第九十六条 股东大会现场结束时间
不得早于网络投票结束时间，会议主 不得早于网络投票结束时间。
持人根据表决结果决定股东大会的决 在正式公布表决结果前，股东大会现
议是否通过，并应当在现场会议上宣 场、网络及其他表决方式中所涉及的
布表决结果。决议的表决结果载入会 公司、计票人、监票人、主要股东、网
议记录。 络服务方等相关各方对表决情况均负
在正式公布表决结果前，股东大会现 有保密义务。
场及网络投票方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百条 股东大会决议应当及时宣 第一百条 股东大会决议应当及时公
布，决议中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总 代理人人数、所持有表决权的股份总
数 及 占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和 例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第一百〇九条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 第一百〇九条 董 事 可 以 在 任 期 届 满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，但董事不得通过 提交书面辞职报告，但董事不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。 辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 董事会将在 2 日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 法定最低人数时，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。发生上述情形的，公司应当在 2 规、部门规章和本章程规定，履行董事
个月内完成董事补选。 职务。发生上述情形的，公司应当在 2
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 个月内完成董事补选。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 公 司 独 立 董 事 应 当 第一百一十五条 公 司 独 立 董 事 应 当
同时符合以下条件： 同时符合以下条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知 （一）根据法律、行政法规及其他有关
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 规定，具备担任上市公司董事的资格；
范 性 文件及北京证券交易所业务规 （二）具有《上市公司独立董事规则》
则； 要求的独立性；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、 （三）具备上市公司运作相关的基本
管理或者其他履行独立董事职责所必 知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
需的工作经验； 规范性文件及北京证券交易所业务规
（三）最近三年内在境内上市公司、创 则；
新层或精选层挂牌公司担任过独立董 （四）具有五年以上法律、经济、财务、
事； 管理或者其他履行独立董事职责所必
（四）北京证券交易所规定的其他条 需的工作经验；
件。 （五）法律法规、中国证监会及北京证
券交易所规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事候选人必 第一百一十七条 独立董事候选人必
须具有独立性，下列人员不得担任公 须具有独立性，下列人员不得担任公
司独立董事： 司独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职 （一）在公司或者其控制的企业任职
的 人 员及其直系亲属和主要社会关 的人员及其直系亲属和主要社会关
系； 系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股 （二）直接或间接持有公司 1%以上股
份或者是公司前十名股东中的自然人 份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上 （三）在直接或间接持有公司 5%以上
股份的股东单位或者在公司前五名股 股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业任职的人员； 及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控 （五）为公司及其控股股东、实际控
制 人 或者其各自控制的企业提供财 制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但 务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人； 字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际 （六）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业有重大 控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者 业务往来的单位担任董事、监事或者
高级管理人员，或者在有重大业务往 高级管理人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监 来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员； 事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六 （七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员； 项所列情形之一的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独 （八）中国证监会、北京证券交易所
立性的其他人员。 认定不具有独立性的其他人员。
独 立 董事在任职期间出现上述情况 独立董事在任职期间出现上述情况
的，公司应当及时解聘。 的，公司应当及时解聘。
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、 本条中“直系亲属”是指配偶、父母、
子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐 子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等。 偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百二十五条 独立董事应当对公 第一百二十五条 独立董事应当对公
司的以下重大事项发表独立意见： 司的以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调 （四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露， 整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资 以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益； 者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担 （五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提 保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资 供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、公司自主变更 助、股票及其衍生品种投资等重大事
会计政策、股票及其衍生品种投资等 项；
重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置
（六）重大资产重组、股权激励； 募集资金投资理财产品、闲置募集资
（七）公司拟申请股票终止在北京证 金暂时用于补充流动资金、超募资金
券交易所交易； 用于永久补充流动资金和归还银行借
（八）独立董事认为可能损害中小股 款、以募集资金置换自筹资金等；
东合法权益的事项； （七）重大资产重组、股份回购、股权
（九）有关法律法规、部门规章、规范 激励和员工持股计划；
性文件、北京证券交易所业务规则及 （八）承诺相关方变更承诺事项；
公司章程规定的其他事项。 （九）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所
出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告
形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券
交易所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第一百三十条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百三十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、对外融资、关联交易等 押、委托理财、对外融资、关联交易、
事项。董事会有权审批本章程第四十 对外捐赠等事项。董事会有权审批本
一条规定之外的对外担保事项； 章程第四十一条规定之外的对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
解聘公司副总经理、财务负责人等高 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 解聘公司副总经理、财务负责人等高
惩事项；根据董事长的提名，聘任或者 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
解聘公司董事会秘书，并决定其报酬 惩事项；根据董事长的提名，聘任或者
事项和奖惩事项； 解聘公司董事会秘书，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机 检查总经理的工作；
制； （十六）制定不涉及股权的绩效奖励机
（十七）法律、行政法规、部门规章或 制；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百三十七条 董事会应当确定对 第一百三十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、对外融资、关联交 外担保、委托理财、对外融资、关联交
易等事项的权限，建立严格的审查和 易、对外捐赠等事项的权限，建立严格
决策程序；重大投资项目应当组织有 的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东 当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
第一百六十六条 监事应当保证公司 第一百六十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整, 并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十七条 公 司 按 照 中 国 证 监 第一百七十七条 公 司 按 照 中 国 证 监
会、北京证券交易所的规定，通过定期 会、北京证券交易所的规定，通过定期
报告、临时报告等方式向投资者及时、 报告、临时报告等方式向投资者及时、
公平地披露所有对公司股票及其他证 公平地披露所有对公司股票及其他证
券品种转让价格可能产生较大影响的 券品种转让价格可能产生较大影响的
信息，并保证信息披露内容的真实、准 信息，并保证信息披露内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。 述或重大遗漏。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内制作出年度财务会计报告，在每 月内向中国证监会和北京证券交易所
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 报送并披露年度报告，在每一会计年
月内制作出半年度财务会计报告。 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
上述财务会计报告按照有关法律、行 国证监会派出机构和北京证券交易所
政法规及部门规章的规定进行编制。 报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北京证
券交易所的规定进行编制。
第一百八十五条 公司聘用取得“从 第一百八十五条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百九十八条 公司股票在北京证 第一百九十八条 公司应根据中国证
券交易所上市后，公司应根据中国证 监会规定以及北京证券交易所要求履
券监督管理委员会规定以及北京证券 行定期报告和临时报告的披露义务。
交易所要求履行定期报告和临时报告 ……
的披露义务。
……
第二百〇九条 公司合并，应当由合 第二百〇九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 于 30 日内在公司指定公开信息披露报
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 刊上公告。债权人自接到通知书之日
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司分立，其财产作 第二百一十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。 内在公司指定公开信息披露报刊上公
告。
第二百一十三条 公 司 需 要 减 少 注 册 第二百一十三条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知 内在公司指定公开信息披露报刊上公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起 45
偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定 供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百一十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 第二百一十九条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到 内在公司指定公开信息披露报刊上公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 告。债权人应当自接到通知书之日起
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 30 日内，未接到通知书的自公告之日
报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当 关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百三十六条 本章程自公司股东 第二百三十六条 本章程自公司股东
大会通过且公司股票在北京证券交易 大会通过之日起生效并开始施行。
所上市之日起生效并开始施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司
注册资本和公司类型将发生变化，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定
等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
三、备查文件
《四川优机实业股份有限公司第五届董事会第十九次次会议决议》
四川优机实业股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 26 日
