[临时公告]优机股份:四川优机实业股份有限公司章程2022-08-11
四川优机实业股份有限公司
章程
2022 年 7 月
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目 录
第一章 总则 ....................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股份 ....................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................... 6
第三节 股份转让 ................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ............................................. 8
第一节 股东 ..................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 11
第三节 股东大会的召集 .......................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 17
第五节 股东大会的召开 .......................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 22
第五章 董事会 .................................................... 29
第一节 董事 .................................................... 29
第二节 独立董事 ................................................ 33
第三节 董事会 .................................................. 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 43
第七章 监事会 .................................................... 45
第一节 监事 .................................................... 45
第二节 监事会 .................................................. 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 47
第一节 财务会计制度 ............................................ 47
第二节 内部审计 ................................................ 49
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 50
第九章 通知和公告 ................................................ 50
第一节 通知 .................................................... 50
第二节 公告 .................................................... 51
第十章 投资者关系管理 ............................................ 52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 54
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 54
第二节 解散和清算 .............................................. 55
第十二章 修改章程 ............................................... 57
第十三章 争议的解决 ............................................. 58
第十四章 附则 ................................................... 58
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 四川优机实业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司由四川优机实业有限责任公司整体变更、以发起设立方式设
立，在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91510100732386818Q。
第四条 公司于 2022 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2022〕1082 号文核准，向不特定合格投资者公开
发行人民币普通股 78,093,368 股，于 2022 年 6 月 24 日在北京证券交易所上
市。
第五条 公司注册名称：四川优机实业股份有限公司
公司英文名称： SICHUAN Y＆J INDUSTRIES Co.,Ltd
第六条 公司住所：成都高新区（西区）天虹路 3 号，邮政编码 611731
第七条 公司注册资本为人民币 78,093,368 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
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可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，建立企业法
人治理结构及新的经营机制，充分发挥自身优势，推进技术进步，增强市场竞
争力，以实现利润最大化为公司目标，为全体股东和公司员工谋取合法权益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研究、开发、生产、销售机电
产品、机械设备、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料及化工产品（不含
危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金交电、仪器仪表、
通讯器材（不含无线广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、计算机及耗材、
家用电器；机械设备及零部件技术研发、技术咨询及检测服务（不含许可经营
项目）；机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程、工程矿山机械成套
设备安装工程、能源设备安装工程的设计、施工（凭资质许可证从事经营）；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外，以进出口企业资格证书为准）；物业管理（凭相关资质许可证方
可经营）；企业自有房屋租赁服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
开展经营活动）。
公司的经营范围以工商主管部门登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股票采取记名股票的形式。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由董事会负责存管。
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公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票，在册股东不享有优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。
第十八条 公司发起人为罗辑、欧毅、唐明利、顾立东、廖为、深圳市创
新投资集团有限公司、成都宝利通投资管理咨询有限公司、海南长阳创业投资
有限公司，认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
罗辑，公司成立时认购的股份数为 1631.7 万股，出资方式为以其在四川
优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时间
为 2008 年 4 月 2 日。
欧毅，公司成立时认购的股份数为 1631.7 万股，出资方式为以其在四川
优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时间
为 2008 年 4 月 2 日。
唐明利，公司成立时认购的股份数为 1048.95 万股，出资方式为以其在四
川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时
间为 2008 年 4 月 2 日。
顾立东，公司成立时认购的股份数为 757.575 万股，出资方式为以其在四
川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时
间为 2008 年 4 月 2 日。
廖为，公司成立时认购的股份数为 757.575 万股，出资方式为以其在四川
优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时间
为 2008 年 4 月 2 日。
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深圳市创新投资集团有限公司，公司成立时认购的股份数为 315 万股，出
资方式为以其在四川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资
产投入公司，出资时间为 2008 年 4 月 2 日。
成都宝利通投资管理咨询有限公司，公司成立时认购的股份数为 110.25
万股，出资方式为以其在四川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应
的净资产投入公司，出资时间为 2008 年 4 月 2 日。
海南长阳创业投资有限公司，公司成立时认购的股份数为 47.25 万股，出
资方式为以其在四川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资
产投入公司，出资时间为 2008 年 4 月 2 日。
第十九条 公司股份总数为 78,093,368 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式进
行，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
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转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东依据股东名册为享有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
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职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东或者实际控制人发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法
冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如不
能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资
产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司
董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请
股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。
第四十二条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，由股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资
助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类
别在连续十二个月内累计计算。
已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；对外
融资（包括但不限于向银行借款）；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目；放弃权利；以及相关法律法规、中国证监会和北京证券交
易所认定的其他交易。
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本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十三条 交易标的为股权且达到第四十二条规定标准的，公司应当
提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到第四十二条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必
要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第一款的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提
交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第四十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于
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按照第四十二条的规定履行股东大会审议程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，
即 6 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中
确定的地点。
第四十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时提供网
络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
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事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
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召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，载明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
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会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股东名册中登记的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
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件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
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股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。述职报告应当包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
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投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有
规定和全体股东均为关联方的除外。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产、原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)对外投资（含共同投资、委托理财、委托贷款等）；
(六)提供或者接受财务资助；
(七)提供或者接受担保；
(八)租入或者租出资产；
(九)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(十)赠与或者受赠资产；
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(十一)债权或者债务重组；
(十二)研究与开发项目的转移；
(十三)签订许可协议；
(十四)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交易是指公
司和关联方之间每年发生的上述第（一）至（四）、第（六）至（八）种类型的
交易。日常性关联交易以外的关联交易为偶发性关联交易。
第八十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
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第八十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照第四十三条的
规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
第八十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各
种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、非职工代表担任监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名,首届董
事会、监事会由发起人提名，并经公司股东大会选举产生。连续 180 天以上单
独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出董事或监事候选人。
为保持公司决策层的相对稳定，公司经营战略和文化的延续，在董事、监
事任期届内，或届满实行换届选举时，新入选董事、监事不得超过现任董事的
二分之一，但董事、监事因客观上不可能实现上述更换比例时，更换比例作相
应调整。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
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应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事
候选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大
会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十二条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
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（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票结束时间。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
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见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之时。
第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
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企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所规定的
其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
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第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，但董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年
内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外
披露。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
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第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第二节 独立董事
第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任
除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客
观判断关系的董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十五条 公司独立董事应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）法律法规、中国证监会及北京证券交易所规定的其他条件。
第一百一十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
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第一百一十七条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百一十八条 公司独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
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（三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第一百一十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第一百二十条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得
再被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前辞职或被免职的，独立董事和
公司应当分别向股东大会提交书面说明，但独立董事不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
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补其缺额后生效。
第一百二十三条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足
够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第一百二十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本
章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。
独立董事行使上述职权时，应取得全体独立董事的半数以上同意。
第一百二十五条 独立董事应当对公司的以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还
银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八） 承诺相关方变更承诺事项；
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一） 董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二） 公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（十三） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四） 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
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施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百二十七条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，
独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。独立董事未履行应尽职责的，应
当承担相应的责任。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董
事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠等事项。董事会有权审批本
章程第四十一条规定之外的对外担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
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且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十二条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符
合本章程第四十一条情形之一的，在公司董事会审议通过后，还应当提交公司
股东大会审议。
第一百三十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。
未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易由公司董事长审批。董
事长可以授权总经理审批其权限范围内的关联交易事项。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十六条 事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
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第一百三十八条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传
真、电邮、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议
前 24 小时。
第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百四十七条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真等
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。
第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书为公司的
高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（五）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，总经理不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
第一百五十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副
总经理协助总经理开展工作。
第一百六十条 公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人，董事会秘
书应当取得董事会秘书资格证书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会秘书不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
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部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监
事会提交书面辞职报告，但监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如监事任期届满未及时改选或者因监事的辞职导致公司监事会低于法定
最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
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第一百六十八条 监事履行职责时发生的费用由公司承担。监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
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事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司按照中国证监会、北京证券交易所的规定，通过
定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他
证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和北京证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
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证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京
证券交易所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百八十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司
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盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方
式分配股利，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，
提交股东大会审议；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进
行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计
划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 10%。
重大投资机会或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交
股东大会审议批准。
（三）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公
司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
（四）利润分配一般按年度进行。公司可以根据盈利状况进行中期现金分
红。具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施，公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）派发事项。
（五）公司将保持股利分配增长的连续性、稳定性。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
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财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真、电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
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第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮
件、传真、电话之一种或几种方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮
件、传真、电话之一种或几种方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮
件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真发
出的传真报告打印之时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以电话方式作出的，以打电话当日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司依据法律、行政法规或其他规范性文件的规定，
在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。
第一百九十八条 公司应根据中国证监会规定以及北京证券交易所要求
履行定期报告和临时报告的披露义务。
定期报告包括年度报告和中期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期
报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期
报告同时披露。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不
按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司实际情况。
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第一百九十九条 董事会办公室为公司信息披露的负责机构，董事会秘
书为公司信息披露的负责人。
第十章 投资者关系管理
第二百条 董事会秘书为公司投资者关系，董事会办公室作为公司的投
资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。
第二百〇一条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，
客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给
投资者造成的误导。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资
者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二百〇二条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内
部信息的保密，避免和防止由此引发泄密；公司及相关信息披露义务人在投资
者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有
投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。公司在北京证券交易所上市
后，公司应当通过北京证券交易所要求的平台披露信息。
第二百〇三条 投资者关系管理的工作中公司与投资者沟通的内容主
要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括公司的定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
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（五）企业文化建设；
（六）按照法律、行政法规、其他规范性文件要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。
第二百〇四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）召开各种推介会；
（五）广告、宣传或其他宣传材料；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）现场参观
（十）媒体采访和报道。
第二百〇五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
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（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。
第二百〇六条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管
理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百〇七条 公司与投资者之间发生纠纷的，应当按照本章程第二百
二十九条规定的方式解决。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司指定公开信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定公开信息披露报刊上公告。
第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定公开信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司；
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（五）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（五）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定公开信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
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当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 争议的解决
第二百二十九条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下
争议解决规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十四章 附则
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
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的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百三十六条 本章程自公司股东大会通过之日起生效并开始施行。
四川优机实业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 11 日
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