[临时公告]三友科技:信息披露管理制度2023-04-26
证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2023-023
三门三友科技股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于修订<信息披露管理制度>的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
三门三友科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理
办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件，以及《三门三友科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指法律、法规、证券监管部门要求披露的信
息以及已经或可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响而投资者
尚未得知的信息；本制度所称“披露”是公司或者相关信息披露义务人按法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露规则和北京证券交易所（以下简称
“北交所”）其他有关规定在北交所网站上公告信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公
司及分公司的主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 董事会秘书是公司与北交所、保荐机构（如有）、证券服务机构的指
定联络人，对公司和董事会负责，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健
全和完善信息披露管理制度、保密工作制度、报备内幕信息知情人、与新闻媒体
联系、接待来访、回答社会公众的咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露
的资料等。
第五条 公司指定董事会秘书作为信息披露工作的负责人，信息披露负责人
应列席公司董事会和股东大会。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、 监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得非正当干预董事会秘书的工作。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。
第七条 公司信息披露应当遵循以下基本原则：
（一）真实原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事
实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得存在虚假记载
和不实陈述等。
（二）准确原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、
贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维、诋
毁或夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公
司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
（三）完整原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、
文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四）及时原则：是指公司及相关信息披露义务人应当在证券交易所规定的
期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易交割可能产生较大影响的信息。
（五）公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当对披露的信息加强管
理，认真做好信息披露的内部报告工作，严守信息披露的保密规定，确保所有投
资者能够公平获取公司披露的信息。
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与
相关法律、法规及本制度规定相冲突，不得误导投资者。
第九条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但北交所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可
能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十条 公司在信息披露前，应当按照中国证监会、北交所的相关规则指引
要求编制、传送并经保荐机构（如有）审查公告文件，在北交所指定网站或其他
符合规定的信息披露平台上公告。
第十一条 公司在公司网站或其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息
披露平台披露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。
公司应当将披露的信息置备于公司住所、北交所，供社会公众查阅。
第十二条 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布会或答记者问等形式
代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第十三条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十四条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息
确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明
未按照规定进行披露的原因。如中国证监会、北交所认为需要披露的，公司仍应
当披露。
第三章 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司年度报告中的财务报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会
审议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报
告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，应
当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在前述规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披
露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止上市
的风险，并说明如被终止上市，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十七条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编
制规则，按照中国证监会和北交所的有关规定执行。
定期报告披露的时间经公司与北交所预约，由北交所根据预约情况统筹安
排。披露时间确定后因故需要变更的，根据北交所相关规定办理。
第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告，
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈
利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第四章 临时报告
第十九条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证
监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会
公章并由公司董事会发布。
第二十条 公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影
响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公
司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和北交所报送，并予公告，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回
购方案作出决议；
（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停
顿；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度
要求的除外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司的控股股东或者实际控制人对前述事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面报告董事会办公室，由董事会秘
书向公司董事会通报，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行前述重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第二十三条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者上市公司股
票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司、参股公司发生本制度第二十条规定的可能对
投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
第二十五条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研发与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）法律、法规、规范性文件、北交所及《公司章程》认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致合并报表范围发生
变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按规定披露。
本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
第二十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时披露。
第二十八条 公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人
之间发生本制度第二十五条规定的交易（除提供担保、提供财务资助外）和日常
经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，符合以下标准的，应当经
董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元；
（三）其他需要董事会审议的关联交易。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。
第二十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审
议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第三十条 公司与关联方发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第三十一条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市或者发行其他
证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第三十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
第三十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起 6 个月内）
的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依
据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公司报表中可
供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。
公司实施资本公积金转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资
本公积—股本溢价”的余额。
第三十四条 股票交易出现异常波动的，上市公司应当及时了解造成交易异
常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第三十五条 媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者公司股票及其
他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时了解情况，发布相应澄清公
告。
第三十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
第三十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相
关公告。
第三十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变
动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第三十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市决定的，公
司应当及时披露。
第四十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，根据本制度第二十六条的规定。
第四十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二十）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（二十一）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
（二十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
公司变更证券简称，应当经董事会审议通过。变更公司全称的，应当经董事
会审议通过并提请股东大会审议。
公司应在董事会召开后 2 个交易日内披露董事会决议公告及拟变更证券简
称或公司全称的临时报告。如提交股东大会审议的，公司应在股东大会召开后 2
个交易日内披露股东大会决议公告，如股东大会未审议通过，公司应当以临时报
告的形式披露未通过的原因及相关安排。
第四十三条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控
制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四十四条 公司控股股东和持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知
公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，
披露减持进展公告；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露
减持结果公告。
公司控股股东和持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗
交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的 15 个交易日前，预先披露减持计
划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第四十五条 董事会是公司信息披露的负责机构。公司董事长对信息披露事
务管理承担首要责任。董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书负责组织和协调公
司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。同时，负责上市公司信息披露
的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信
息泄露时，及时向北交所和保荐机构（如有）报告并公告。
董事会全体成员对信息披露负有连带责任。
第四十六条 董事会下设董事会办公室（证券事务部），作为信息披露管理工
作的日常工作部门，由董事会秘书领导，负责对需披露的信息进行搜集和整理。
公司聘请证券事务代表，协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但并不当然免除在
此期间董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十七条 董事会秘书辞职后三个月内，公司应当正式聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。
第四十九条 作为公司信息披露义务人的本制度第三条规定的机构、人员，
应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室。如对涉及披露的信息
有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询北交所和保荐机构（如
有）。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息
披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议；
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以
董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第五十二条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、
中国证监会、北交所的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由、发表意见，公司应当将相关
情况在定期报告中予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露。
第五十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当
披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第五十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、
高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由。
第五十六条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员应当
保证公司董事会秘书能及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益
相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十七条 公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当
督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，
确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董
事会秘书。
第五十八条 公司对外信息披露或回答咨询，由公司董事会办公室负责，董
事会秘书直接管理，其他部门或个人不得直接回答或处理。
第五十九条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
要求，在提供给上述机构的同时向公司董事会办公室提交资料并说明外，不得向
其他任何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第六十条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书
面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十一条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和
执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二节 重大信息的报告
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产
生重大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天通知董事会秘书，由董事会秘书
通报董事会，履行相应的决策程序。
第六十五条 公司各部门负责人、各控股子公司、参股公司负责人作为信息
披露义务责任人，负责重大信息的报告事宜，应当在重大事项发生的当天向董事
会秘书报告，同时提供相关资料、文件，并保证所提供的资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第六十六条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大
信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补
充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重
大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信
息披露管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及本制度的
规定执行。
第六十七条 董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公
司信息披露管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》以及本制度的规定，判断是否需要公告相
关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第六十八条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报
告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关
财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织董事会办公室编制完整的定期报告，并将定期报
告提交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，
同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。
（四）董事会秘书负责根据《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的
要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在北交所指定信
息披露网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和北交所备案。
第六十九条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织董事会办公室完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》、 北京证券交易所股票上市规则（试行）》、
《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监
事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核签字。
第七十条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或
补充公告。
第六章 保密措施及罚则
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到
公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前， 应
当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交
易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负
责。
第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第七十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公
司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第七十五条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情
节轻重追究经办人和责任人的法律责任：
（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信
息披露报告人未及时向董事会秘书或董事会办公室报告的；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书、董事会办公
室提供的文件资料存在虚假、错误、遗漏或误导的；
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他知情
人泄漏公司尚未披露的信息的；
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他知情
人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；
（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书、董事
会办公室提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；
（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。
中国证监会、北交所对信息披露违规人员另有处分的，不影响公司对相关人
员的责任追究。
第七十六条 公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在 5 个工作日内
将处理结果报中国证监会和北交所备案。
第七章 附则
第七十七条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范
性文件的强制性规定有冲突的，依照法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
第七十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第七十九条 本制度经董事会审议通过后生效适用，本制度生效后，原制度
自动失效。
三门三友科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
