西部证券股份有限公司

                    关于浙江晨光电缆股份有限公司

       2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

    根据公司治理专项自查及规范活动的要求，西部证券股份有限公司（以下简
称“西部证券”或“保荐机构”）对浙江晨光电缆股份有限公司（以下简称“晨
光电缆”或“公司”）2022 年度公司治理专项自查和规范情况进行了专项核查，
具体情况如下：

一、 公司基本情况

    公司属性为民营企业。

    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为朱水良、朱韦颐，截至 2022 年
末，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数
的比例为 35.4146%。

    公司存在控股股东，控股股东为朱水良，截至 2022 年末，控股股东持有公
司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 33.5457%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在与他人签署一致行
动协议的情况。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情
形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、 公司内部制度建设情况

    公司内部制度建设情况如下：

                          事项                                是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公
                                                               是
司章程

                                  1
 建立股东大会、董事会和监事会议事规则                              是
 建立对外投资管理制度                                              是
 建立对外担保管理制度                                              是
 建立关联交易管理制度                                              是
 建立投资者关系管理制度                                            是
 建立利润分配管理制度                                              是
 建立承诺管理制度                                                  是
 建立信息披露管理制度                                              是
 建立资金管理制度                                                  是
 建立印鉴管理制度                                                  是
 建立内幕知情人登记管理制度                                        是
 建立募集资金管理制度                                              是
 建立独立董事议事规则                                              是
 建立董事会秘书工作制度                                            是

三、 公司机构设置情况

    公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人。公司监事
会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 7 人，其中 3 人担任董
事。

    2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

                           事项                                  是或否
 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，
                                                                   否
 人数超过公司董事总数的二分之一
 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                            否
 公司出现过董事会到期未及时换届的情况                              否
 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                            否
 公司出现过监事会到期未及时换届的情况                              否

    公司是否设置以下机构或人员：

                              事项                               是或否
 审计委员会                                                        是
 提名委员会                                                        是
 薪酬与考核委员会                                                  是
 战略发展委员会                                                    是
 内部审计部门或配置相关人员                                        是

    薪酬与考核委员会，独立董事方先丽为主任委员（召集人）、独立董事沈凯
军为副主任委员、副董事长凌忠根为委员；

                                     2
    战略委员会，董事长朱水良为主任委员（召集人）、副董事长王会良为副主
任委员、独立董事杨黎明为委员；

    审计委员会，独立董事沈凯军为主任委员（召集人）、独立董事方先丽为副
主任委员、董事杨友良为委员，其中沈凯军为会计专业独立董事；

    提名委员会，独立董事杨黎明为主任委员（召集人）、董事长朱水良为副主
任委员、独立董事方先丽为委员。

四、 董事、监事、高级管理人员任职履职

    公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

                            事项                             是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定
                                                               否
的不符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或
                                                               否
者认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象             否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限     否
尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事                                     否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监
                                                               否
事
公司未聘请董事会秘书                                           否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）           否
董事长和总经理具有亲属关系                                     是
董事长和财务负责人具有亲属关系                                 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                       是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书                               否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
                                                               否
会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业         否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同
                                                               否
以外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议                               否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
                                                               否
会议总次数二分之一

    董事长朱水良先生兼任公司总经理。


                                  3
    公司现任独立董事是否存在以下情形：

                            事项                              是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                      否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事          否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立
                                                                   否
意见
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励
                                                                   否
等重大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                               否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议             否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告
                                                                   否
或述职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职                                           否
独立董事在任期届满前主动辞职                                       否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在
                                                                   否
较大分歧

五、 决策程序运行

    （一） 2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

              会议类型                      会议召开的次数（次）
                董事会                                8
                监事会                                8
              股东大会                                5

    （二） 股东大会的召集、召开、表决情况

    2022 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

                            事项                              是或否
股东大会未按规定设置会场                                        否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出                                否
临时股东大会通知未提前 15 日发出                                否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议
                                                                   否
过召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权                                           否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小
                                                                   否
股东的表决情况单独计票并披露的情形

    2022 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的


                                   4
三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

    公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：

    2022 年 4 月公司董事会、监事会换届选举，公司当时的章程规定“股东大
会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。”公司董事、监事选举未实行累积投票制。

    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如
下：

    报告期内，公司召开了 5 次股东大会，均提供了网络投票安排，并已按要求
披露了相关公告。

    （三） 三会召集、召开、表决的特殊情况

    1、股东大会不存在延期或取消情况；

    2、股东大会不存在增加或取消议案情况；

    3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；

    4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；

    5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

六、 治理约束机制

    （一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：

                          事项                                是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免
                                                                否
或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职                              否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序          否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职                              否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                          否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施      否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                  否
与公司共用商标、专利、非专利技术等                              否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过
                                                                否
户手续

                                   5
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                         否
控制公司的财务核算或资金调动                                   否
其他干预公司的财务、会计活动的情况                             否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当
                                                               否
影响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者
                                                               否
施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在
                                                               否
上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
                                                               否
在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                   否
从事与公司相同或者相近的业务                                   否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正
                                                               否
常的决策程序

    （二） 监事会是否存在以下情况：

                          事项                               是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
                                                               否
席监事会会议，回答所关注的问题
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                     否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报
                                                               否
告董事、高级管理人员的违法违规行为

七、 其他需要说明的情况

    （一） 资金占用情况

    经核查，2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移
公司资金、资产及其他资源的情况。

    （二） 违规担保情况

    经核查，2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

    （三） 违规关联交易情况

    经核查，2022 年公司不存在违规关联交易。公司不存在关联财务公司。

    （四） 其他特殊情况

    1、做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称


                                   6
“承诺人”）是否存在以下情形：

                             事项                             是或否
 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
                                                                否
 导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
 因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺
                                                                否
 不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或
 豁免承诺的审议程序
 除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺     否

    2、公司或相关主体是否存在以下情形：

                             事项                               是或否
 公司内部控制存在重大缺陷                                         否
 公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间               否
 公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账
                                                                  否
 目的登记工作
 公司存在虚假披露的情形                                           否
 公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及
                                                                  否
 操纵市场的行为

    3、2022 年 3 月 10 日，股转公司挂牌公司管理二部出具《关于对浙江晨光
电缆股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示【2022】050
号），2021 年 4 月公司召开董事会，2021 年 5 月召开股东大会，补充确认 2018
年至 2020 年部分关联交易。公司的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》，构成公司治理和信息披露违规；公司董事长朱水良、
董事会秘书朱韦颐未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》第五条的规定，对公司、董事长朱水良、董事会秘书朱
韦颐进行监管工作提示。

    作为公司及相关责任人员，充分重视上述问题，按照相关规定，切实规范公
司治理，诚实守信、规范运作，杜绝上述问题再次发生。公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及财务人员已认真学习相关法律法规，上述人员已树立规范
公司治理、合法合规运作的意识。公司将进一步加强信息披露工作管理，严格按
照相关法律法规及公司内部制度的要求履行决策程序及信息披露义务。

    西部证券对公司关联方及关联交易进行了全面核查，督促公司对违规关联交


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易补充履行审议程序并披露，督促进一步加强信息披露工作管理，严格按照相关
法律法规及公司内部制度的要求履行决策程序及信息披露义务，提高规范运作水
平，避免再次出现违规关联交易行为。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 8 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn)上披露的《西部证券股份有限公司关于浙江晨光电缆股份有
限公司 2021 年度公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告》。

    4、2022 年 3 月 25 日，股转公司挂牌审查部出具《关于对浙江晨光电缆股
份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌审查函[2022]1
号），因发行人历史沿革存在股权代持情况，对公司采取出具警示函的自律监管
措施；对时任董事袁伟、时任董事兼副总经理朱文清、时任监事李红和钱朝辉、
杨士东、金雪平、宋爱平、潘力铭、孙孝君、纪海峰、唐仁煜、唐永群和陈纪忠
等自然人采取出具警示函的自律监管措施。

    上述股东代持行为已经全部解除。公司在保荐机构和律师的督促下已经对涉
及此事项的相关人员进行了严肃教育，要求其加强学习并严格遵守全国股转系统
的法律、法规等相关规定。

    具体内容详见公司于 2022 年 6 月 23 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（http://www.bse.cn)上披露的《招股说明书》 “第四节 发行人基本情况”之
“五、发行人股本情况”之“（三）其他披露事项”之“1、发行人历史沿革股
权代持情况”。

八、 核查结论

    综上所述，西部证券作为保荐机构严格按照持续督导的要求对晨光电缆进行
核查，得出如下结论：

    2022 年度公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职
履职、决策程序运行、治理约束机制等五个方面不存在违规情形；2022 年度公司
不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等
情形。

    （以下无正文）

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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于浙江晨光电缆股份有限公司 2022
年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）




                                                  西部证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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