证券代码：834639 证券简称：晨光电缆 公告编号：2023-027
浙江晨光电缆股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于 2022 年 6 月 13 日经北 第三条 公司于 2022 年 6 月 13 日经北
交所审核并经中国证券监督管理委员 京证券交易所审核并经中国证券监督
会（以下简称“中国证监会”）同意注 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
册，向不特定合格投资者公开发行股票 同意注册，向不特定合格投资者公开发
46,666,667 股，于 2022 年 7 月 12 日在 行股票 46,666,667 股，于 2022 年 7 月
北京证券交易所上市。股票简称：晨光 12 日在北京证券交易所上市。股票简
电缆，股票代码：834639。 称：晨光电缆，股票代码：834639。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
186,666,667.00 元。 201,600,000.00 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、总工程师、 人员是指公司的副总经理、总工程师、
财务总监、董事会秘书以及经公司董事 财务负责人（本公司称“财务总监”，
会聘任的其他高级管理人员。 下同）、董事会秘书以及经公司董事会
聘任的其他高级管理人员。
第十九条 公司系于 2006 年 12 月 25 第十九条 公司系于 2006 年 12 月 25
日由浙江晨光电缆有限公司整体变更 日由浙江晨光电缆有限公司整体变更
设立，各发起人以其在浙江晨光电缆有 设立，各发起人以其在浙江晨光电缆有
限公司的股权所对应的净资产折成公 限公司的股权所对应的净资产折成公
司的股份，公司发起人姓名、认购股份 司的股份，公司发起人姓名、认购股份
数、持股比例为： 数、持股比例、出资时间为：
序号 发起人 认购股份数 持股比 发
姓名 （股） 例（%） 起
序 认购股份数 持股比 出资时
1 朱水良 67,368,669 56.14 人
号 （股） 例（%） 间
2 凌忠根 18,746,872 15.62 姓
3 王会良 9,155,449 7.63 名
4 王善良 6,103,633 5.09 朱 2006 年
5 杨友良 2,720,459 2.27 1 水 67,368,669 56.14 12 月
6 袁伟 2,615,843 2.18 良 25 日
7 朱文清 2,179,869 1.82 凌 2006 年
8 王明珍 1,743,934 1.45 2 忠 18,746,872 15.62 12 月
9 钱水芳 976,603 0.81 根 25 日
10 倪勤其 871,987 0.73 王 2006 年
11 陆保法 871,987 0.73 3 会 9,155,449 7.63 12 月
12 孙君良 871,987 0.73 良 25 日
13 童玉林 871,987 0.73 王 2006 年
14 马向东 871,987 0.73 4 善 6,103,633 5.09 12 月
良 25 日
15 杨中林 540,630 0.45
杨 2006 年
16 潘东良 436,013 0.36
5 友 2,720,459 2.27 12 月
17 金金元 436,013 0.36
良 25 日
18 吴保法 436,013 0.36
2006 年
19 盛雪良 436,013 0.36 袁
6 2,615,843 2.18 12 月
20 冯健 436,013 0.36 伟
25 日
21 岳振国 436,013 0.36
7 朱 2,179,869 1.82 2006 年
22 王良珍 436,013 0.36
23 宋国良 436,013 0.36 文 12 月
合计 120,000,000 100.00 清 25 日
王 2006 年
8 明 1,743,934 1.45 12 月
珍 25 日
钱 2006 年
9 水 976,603 0.81 12 月
芳 25 日
倪 2006 年
10 勤 871,987 0.73 12 月
其 25 日
陆 2006 年
11 保 871,987 0.73 12 月
法 25 日
孙 2006 年
12 君 871,987 0.73 12 月
良 25 日
童 2006 年
13 玉 871,987 0.73 12 月
林 25 日
马 2006 年
14 向 871,987 0.73 12 月
东 25 日
杨 2006 年
15 中 540,630 0.45 12 月
林 25 日
潘 2006 年
16 东 436,013 0.36 12 月
良 25 日
金 2006 年
17 金 436,013 0.36 12 月
元 25 日
吴 2006 年
18 保 436,013 0.36 12 月
法 25 日
盛 2006 年
19 雪 436,013 0.36 12 月
良 25 日
2006 年
冯
20 436,013 0.36 12 月
健
25 日
岳 2006 年
21 振 436,013 0.36 12 月
国 25 日
王 2006 年
22 良 436,013 0.36 12 月
珍 25 日
宋 2006 年
23 国 436,013 0.36 12 月
良 25 日
合计 120,000,000 100.00 -
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
186,666,667 股，全部为人民币普通股。 201,600,000 股，全部为人民币普通股。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。公司股东以及董事、监事和上市公 让。公司股东以及董事、监事和高级管
司股东以及董事、监事和高级管理人员 理人员所持股份的限售、减持及其他股
所持股份的限售、减持及其他股份变动 份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北 券法》《上市规则》，以及中国证监会和
交所上市规则》，以及中国证监会和北 北京证券交易所关于上市公司股份变
京证券交易所关于上市公司股份变动 动的相关规定。
的相关规定。
第四十三条 公司发生的下列关联交易 第四十三条 公司发生的下列关联交易
行为，须经股东大会审议批准： 行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易 （一）公司与关联方发生的交易
（除提供担保外）金额在 3,000 万元以 （除提供担保外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或 上，且占公司最近一期经审计总资产 2%
市值 2%以上的关联交易；公司在连续十 以上的关联交易；公司在连续十二个月
二个月内与同一关联方进行的交易或 内与同一关联方进行的交易或与不同
与不同关联方进行交易标的类别相关 关联方进行交易标的类别相关的交易
的交易的金额应当累计计算；已经按照 的金额应当累计计算；已经按照本章程
本章程的规定履行相关义务的，不再纳 的规定履行相关义务的，不再纳入累计
入累计计算范围； 计算范围；
（二）公司与关联方发生的日常关 （二）公司可以在披露上一年度报
联交易累计达到本款第（一）项规定的 告之前，对本年度将发生的日常性关联
标准的，公司可以在披露上一年度报告 交易总金额进行合理预计，如预计金额
之前，对本年度将发生的日常关联交易 达到本款第（一）项规定的标准，应提
总金额进行合理预计，如预计金额达到 交股东大会审议；实际执行超出预计金
本款第（一）项规定的标准，应提交股 额的，公司应当就超出金额所涉及事项
东大会审议；实际执行超出预计金额 履行相应审议程序并披露；
的，公司应当就超出金额所涉及事项履 （三）除本章程另有禁止性规定
行相应审议程序并披露； 外，董事、监事和高级管理人员与公司
（三）除本章程另有禁止性规定 订立合同或进行交易的事宜。
外，董事、监事和高级管理人员与公司 关联方、关联交易金额的确定按照
订立合同或进行交易的事宜。 《上市规则》的相关规定执行。
关联方、关联交易金额的确定按照 公司与关联方达成以下关联交易
《北京证券交易所股票上市规则（试 时，可以免予股东大会审议：
行）》的相关规定执行。 （一）一方以现金方式认购另一方
公司与关联方达成以下关联交易 己发行的股票、公司债券或者企业债
时，可以免予股东大会审议： 券、可转换公司债券或者其他衍生品
（一）一方以现金方式认购另一方 种；
己发行的股票、公司债券或者企业债 （二）一方作为承销团成员承销另
券、可转换公司债券或者其他衍生品 一方公开发行股票、公司债券或者企业
种； 债券、可转换公司债券或者其他衍生品
（二）一方作为承销团成员承销另一方 种；
公开发行股票、公司债券或者企业债 （三）一方依据另一方股东大会决
券、可转换公司债券或者其他衍生品 议领取股息、红利或者报酬；
种； （四）一方参与另一方公开招标或
（三）一方依据另一方股东大会决 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
议领取股息、红利或者报酬； 允价格的除外；
（四）一方参与另一方公开招标或 （五）公司单方面获得利益的交
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
允价格的除外； 接受担保和资助等；
（五）公司单方面获得利益的交 （六）关联交易定价为国家规定
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 的；
接受担保和资助等； （七）关联方向公司提供资金，利
（六）关联交易定价为国家规定 率水平不高于中国人民银行规定的同
的； 期贷款基准利率，且公司对该项财务资
（七）关联方向公司提供资金，利 助无相应担保的；
率水平不高于中国人民银行规定的同 （八）公司按与非关联方同等交易
期贷款基准利率，且公司对该项财务资 条件，向董事、监事、高级管理人员提
助无相应担保的； 供产品和服务的；
（八）公司按与非关联方同等交易 （九）中国证监会、北京证券交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提 所认定的其他交易。
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
第四十四条 公司发生的下列重大交易 第四十四条 公司发生的下列重大交易
（除提供担保、提供财务资助外），须 （除提供担保、提供财务资助外），须
经股东大会审议批准： 经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司最近
的 50%以上； 一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一 5,000 万元；
个会计年度资产净额占公司市值的 50% （三）交易标的（如股权）最近一
以上； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易标的（如股权）最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
个会计年度相关的营业收入占公司最 以上，且超过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50% （四）交易产生的利润占公司最近
以上，且超过 5,000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50％以
（五）交易产生的利润占公司最近 上，且超过 750 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以 （五）交易标的（如股权）最近一
上，且超过 750 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（六）交易标的（如股权）最近一 一个会计年度经审计净利润的 50％以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且超过 750 万元。
一个会计年度经审计净利润的 50％以 上述“交易”不含日常经营相关的
上，且超过 750 万元。 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
上述“交易”不含日常经营相关 品、商品等与日常经营相关的交易行
的购买原材料、燃料和动力，以及出售 为。
产品、商品等与日常经营相关的交易行 上述所称交易涉及交易金额的计
为。 算标准、须履行的其他程序，按照《上
上述所称交易涉及交易金额的计 市规则》的相关规定执行。
算标准、须履行的其他程序，按照《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》
的相关规定执行。
第四十七条 公司发生的对外提供财务 第四十七条 公司发生的以下对外提供
资助事项，须经股东大会审议批准： 财务资助事项，经董事会审议通过后还
（一）发生额达到本章程第四十三 须经股东大会审议批准：
条规定标准的； （一）发生额达到本章程第四十四
（二）被资助对象最近一期的资产 条规定标准的；
负债率超过 70%； （二）被资助对象最近一期的资产
（三）单次财务资助金额或者连续 负债率超过 70%；
12 个月内累计提供财务资助金额超过 （三）单次财务资助金额或者连续
公司最近一期经审计净资产的 10%； 12 个月内累计提供财务资助金额超过
（四）中国证监会、北京证券交易 公司最近一期经审计净资产的 10%；
所规定的其他情形。 （四）中国证监会、北京证券交易
公司不得为董事、监事、高级管理 所规定的其他情形。
人员、控股股东、实际控制人及其控制 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
的企业等关联方提供资金等财务资助。 控股股东、实际控制人及其控制的企业
对外财务资助款项逾期未收回的， 等关联方提供资金等财务资助。
公司不得对同一对象继续提供财务资 对外财务资助款项逾期未收回的，
助或者追加财务资助。 公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权以书面形式向公 以上股份的股东，有权以书面形式向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上已 单独或者合计持有公司 3%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东 发行有表决权股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面 大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本章
本章程第五十二条规定的提案，股东大 程第五十九条规定的提案，股东大会不
会不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和北京证券交易所惩 有关部门的处罚和北京证券交易所惩
戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，
外，每位董事、监事候选人应当以单项 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提案提出。 提出。
董事、监事和高级管理人员候选人
在股东大会、董事会或职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际
控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
第八十条 股东大会会议记录由信息披 第八十条 出席会议的董事、监事、董
露事务负责人负责。出席会议的董事、 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 人和记录人员应当在会议记录上签名。
会议主持人和记录人员应当在会议记 会议记录应当与现场出席股东的签名
录上签名。会议记录应当与现场出席股 册及代理出席的委托书、网络及其他方
东的签名册及代理出席的委托书、网络 式表决情况的有效资料一并保存，保存
及其他方式表决情况的有效资料一并 期限不少于 10 年。
保存，保存期限不少于 10 年。
第八十七条 公司股东大会审议下列影 第八十七条 公司股东大会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，应对中 响中小股东利益的重大事项时，应对中
小股东的表决情况应当单独计票并披 小股东的表决情况应当单独计票并披
露： 露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策， （二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项； 或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含 （三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、 对合并报表范围内子公司提供担保）、
提供财务资助、变更募集资金用途等； 提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励、
（五）公开发行股票、申请股票在 员工持股计划；
其他证券交易场所交易； （五）公开发行股票、向境内其他
（六）法律法规、北京证券交易所 证券交易所申请股票转板或向境外其
及本章程规定的其他事项。 他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及本章程规定的其他事项。
第一百零四条 公司董事为自然人，有 第一百零四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
禁入措施，期限未满的； 措施或者认定为不适当人选，期限未满
（七）被证券交易所公开认定为不 的；
适合担任上市公司董事、监事和高级管 （七）被证券交易所或者全国中心
理人员； 企业股转系统有限责任公司认定为不
（八）最近三年内受到证券交易所 适合担任上市公司董事、监事和高级管
公开谴责； 理人员，期限尚未届满；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （八）最近三年内受到证券交易所
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 公开谴责；
立案调查，尚未有明确结论意见； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案
（十）法律、行政法规或部门规章 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
或相关业务规则规定的其他内容。 立案调查，尚未有明确结论意见；
违反本条规定选举、委派或者聘任董事 （十）法律、行政法规或部门规章
的，该选举、委派或者聘任无效。董事 或相关业务规则规定的其他内容。
在任职期间出现本条情形的，公司解除 违反本条规定选举、委派或者聘任
其职务。 董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百零二条 股东大会通过有关董 第一百零二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，如属换届选举的， 事、监事选举提案的，新任董事、监事
新任董事、监事在以上届董事、监事任 自股东大会审议通过相关提案之日起
期届满的次日就任，如公司董事、监事 就任。
任期届满未及时改选，新任董事、监事
在股东大会结束后立即就任；如属增补
董事、监事选举的，新任董事、监事在
股东大会结束后立即就任。
第一百零五条 董事由股东大会选举或 第一百零五条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。 选连任。
董事任期从股东大会决议通过之 董事任期从就任之日起计算，至本
日起计算，至本届董事会任期届满时为 届董事会任期届满时为止。董事任期届
止。董事任期届满未及时改选，在改选 满未及时改选，在改选出的董事就任
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章和本章程的规 部门规章和本章程的规定，履行董事职
定，履行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
高级管理人员职务的董事以及由职工 管理人员职务的董事以及由职工代表
代表担任的董事，总计不得超过公司董 担任的董事，总计不得超过公司董事总
事总数的 1/2。 数的 1/2。
第一百一十六条 公司董事会行使下列 第一百一十六条 公司董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司购买或出售资产、对外投资、担 定公司购买或出售资产、对外投资、担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并 总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）审议决定公司对外借款及 （十六）审议决定公司对外借款及
相应的自有资产担保； 相应的自有资产担保；
（十七）审议决定本章程第一百二 （十七）审议决定本章程第一百二
十条规定的关联交易行为； 十条规定的关联交易行为；
（十八）审议决定本章程第一百二 （十八）审议决定本章程第一百二
十一条规定的交易行为以及购买、出售 十一条规定的交易行为以及购买、出售
资产行为； 资产行为；
（十九）审议决定本章程第一百二 （十九）审议决定本章程第一百二
十二条规定的募集资金使用事宜； 十二条规定的募集资金使用事宜；
（二十）审议决定股东大会职权范 （二十）审议决定股东大会职权范
围以外的对外投资、对外担保、对外提 围以外的对外投资、对外担保、对外提
供财务资助、赠与事宜，以及自主变更 供财务资助、赠与事宜，以及自主变更
会计政策、重要会计估计变更事项； 会计政策、重要会计估计变更事项；
（二十一）审议决定公司存放募集 （二十一）法律、行政法规、部门
资金的专项账户； 规章或本章程授予的其他职权。
（二十二）根据法律、行政法规、 超过股东大会授权范围的事项，应
部门规章或其他规范性文件要求，出具 当提交股东大会审议。
募集资金使用、对外投资、对外担保、 公司董事会设立战略委员会、审计
签订日常经营重大合同等重大经营事 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
项的分析说明、专项报告； 会等专门委员会。专门委员会对董事会
（二十三）法律、行政法规、部门 负责，依照本章程和董事会授权履行职
规章或本章程授予的其他职权。 责，提案应当提交董事会审议决定。专
超过股东大会授权范围的事项，应 门委员会成员全部由董事组成，其中审
当提交股东大会审议。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
公司董事会设立战略委员会、审计 员会中独立董事应当占多数并担任召
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 集人，审计委员会的召集人应当为会计
会等专门委员会。专门委员会对董事会 专业人士。董事会负责制定专门委员会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 工作规程，规范专门委员会的运作。
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 除本章程第四十二条规 第一百二十条 除本章程第四十二条规
定之外的其他关联交易行为（不包括关 定之外的其他关联交易行为（不包括关
联担保）达到以下标准的，须经董事会 联担保）达到以下标准的，须经董事会
审议批准： 审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金 （一）与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元人民币以上； 额在 30 万元人民币以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额 （二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值 占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
0.2%以上且超过 300 万元的交易； 上且超过 300 万元的交易；
（三）公司与关联方发生的日常关 （三）公司可以在披露上一年度报
联交易累计达到本条前两款规定的标 告之前，对本年度将发生的日常性关联
准的，公司可以在披露上一年度报告之 交易总金额进行合理预计，如预计金额
前，对本年度可能发生的日常关联交易 达到本条前两款规定的标准，应提交董
总金额进行合理预计，如预计金额达到 事会审议；实际执行超出预计金额的，
本条前两款规定的标准，应提交董事会 公司应当就超出金额所涉及事项履行
审议；实际执行超出预计金额的，公司 相应审议程序并披露。
应当就超出金额所涉及事项履行相应 根据《上市规则》之规定免于信息
审议程序并披露。 披露的关联交易免于董事会审议。
根据《北京证券交易所股票上市规 前款所称关联方的判断标准及关联交
则（试行）》之规定免于信息披露的关 易计算标准按照《上市规则》有关规定
联交易免于董事会审议。 执行。
前款所称关联方的判断标准及关
联交易计算标准按照《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》有关规定执行。
第一百二十一条 除本章程第四十三 第一百二十一条 除本章程第四十三
条、第四十四条规定之外的交易行为及 条、第四十四条规定之外的交易行为及
购买、出售资产行为达到如下标准的， 购买、出售资产行为达到如下标准的，
应当经董事会审议批准： 应当经董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上； 上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司最近
的 10%以上； 一期经审计净资产的 10%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一 1,000 万元；
个会计年度资产净额占公司市值的 10% （三）交易标的（如股权）最近一
以上； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易标的（如股权）最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
个会计年度相关的营业收入占公司最 以上，且超过 1,000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 10% （四）交易产生的利润占公司最近
以上，且超过 1,000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 10%以
（五）交易产生的利润占公司最近 上，且超过 150 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易标的（如股权）最近一
上，且超过 150 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（六）交易标的（如股权）最近一 一个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且超过 150 万元。
一个会计年度经审计净利润的 10%以 上述指标的计算标准按照《上市规则》
上，且超过 150 万元。 有关规定执行。
上述指标的计算标准按照《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》有关
规定执行。
第一百二十二条 除本章程第四十七条 第一百二十二条 除本章程第四十七条
规定之外的募集资金的如下使用事宜 规定之外的募集资金的如下使用事宜
应当经董事会审议通过： 应当经董事会审议通过：
（一）募集资金专户的确定； （一）以募集资金置换预先已投入
（二）以募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金的；
募集资金项目的自筹资金的； （二）以闲置募集资金暂时补充流
（三）以闲置募集资金暂时补充流 动资金的；
动资金的； （三）对闲置募集资金进行现金管
（四）对闲置募集资金进行现金管 理，使用闲置募集资金投资产品的；
理，使用闲置募集资金投资产品的； （四）法律、法规、规范性文件规
（五）法律、法规、规范性文件规 定的须经董事会审议的其他募集资金
定的须经董事会审议的其他募集资金 使用事宜。
使用事宜。 虽有上述规定，但募集资金使用事项同
虽有上述规定，但募集资金使用事 时涉及按照《上市规则》第七章规定，
项同时涉及按照《北京证券交易所股票 且应当提交股东大会审议的，应当提交
上市规则（试行）》第七章规定，且应 股东大会审议。
当提交股东大会审议的，应当提交股东
大会审议。
第一百二十六条 有下列情形之一的， 第一百二十六条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：
（一）1/3 以上董事联名提议时； （一）1/3 以上董事提议时；
（二）监事会提议时； （二）监事会提议时；
（三）代表 10%以上表决权的股东 （三）代表 10%以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时； （四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时； （五）本章程规定的其他情形。
（六）本章程规定的其他情形。
第一百二十八条 董事会会议通知包括 第一百二十八条 董事会会议通知包括
下列内容： 下列内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材
料；
（七）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需 要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十四条 董事会会议记录包括 第一百三十四条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、 （一）会议召开的时间、地点和召
地点、方式； 集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人
（三）会议召集人和主持人； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的 （三）会议议程；
情况； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事 （五）每一决议事项的表决方式和
对有关事项的发言要点和主要意见、对 表决结果（表决结果应载明同意、反对
提案的表决意见； 或弃权的票数）；
（六）每项提案的表决方式和表决 （六）与会董事认为应当记载的其
结果（说明具体的同意、反对、弃权票 他事项。
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百三十五条 董事会决议违反法 第一百三十五条 董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失 律、法规或者章程、股东大会决议，致
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 使公司遭受严重损失的，参与决议的董
任。但经证明在表决时曾表明异议并记 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
载于会议记录的，该董事可以免除责 时曾表明异议并记载于会议记录的，该
任。 董事可以免除责任。
第一百三十六条 公司设总经理 1 名， 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或者解聘。 由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理 4 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
书、财务总监、总工程师以及经公司董 财务总监、总工程师以及经公司董事会
事会聘任的其他高级管理人员为公司 聘任的其他高级管理人员为公司高级
高级管理人员。 管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负责， 第一百四十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动 （八）本章程或者董事会授予的其
力，出售产品、提供服务、日常经营事 他职权。
务、日常行政人事管理事务，但购买、 总经理列席董事会会议。
出售此类资产属于须经股东大会、董事
会审议通过的事项的一部分，则仍应按
照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股
东大会、董事会审议批准以外的交易、
关联交易事项；
（十）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总
经理与该关联交易有关联关系，该关联
交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）款规定的
职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 监事可以在任期届满 第一百四十九条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提 以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。 交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会 如因监事的辞职导致公司监事会
低于法定最低人数时，或职工代表监事 低于法定最低人数时，或职工代表监事
的辞职导致职工代表监事人数少于公 的辞职导致职工代表监事人数少于公
司监事会成员的 1/3，辞职报告应当在 司监事会成员的 1/3，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺，完 下任监事填补因其辞职产生的空缺，完
成工作移交且相关公告披露后方能生 成工作移交且相关公告披露后方能生
效。在改选出的监事就任前，原监事仍 效。在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和 应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行监事职务。公司应当 本章程规定，履行监事职务。公司应当
在两个月内完成补选。 在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
职报告送达监事会时生效。 告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生
效后或任期结束后的合理期间内，对公
司和全体股东所承担的忠实义务并不
当然解除。其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司
约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十一条 监事会会议通知包括 第一百六十一条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时 （三）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材
料；
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第一百六十七条 公司股东大会对利润 第一百六十七条 利润分配预案应经公
分配方案作出决议后，公司董事会须在 司董事会、监事会分别审议通过后方能
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 提交股东大会审议。董事会在审议利润
股份）的派发事项。 分配预案时，须经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事
表决同意，监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决同
意。
股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意，股东大会在
表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十八条 公司实施持续稳定的 第一百六十八条 公司实施持续稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理投 利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持政策的连续性、合理性和 资回报，保持政策的连续性、合理性和
稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况 稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况
及公司的远期战略发展目标。公司董事 及公司的远期战略发展目标。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策 会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策、论证和调整过程中应当充分考 的决策、论证和调整过程中应当充分考
虑独立董事、监事和股东特别是中小股 虑独立董事、监事和股东特别是中小股
东的意见。 东的意见。
公司当年盈利但董事会未提出现 （一）利润分配的形式
金利润分配预案的，应在定期报告中披 公司可采取现金、股票、现金与股
露未分红的原因、未用于分红的资金留 票相结合或者法律许可的其他方式进
存公司的用途，独立董事应对此发表独 行利润分配。在公司盈利且现金能够满
立意见。 足公司持续经营和长期发展的前提条
件下，公司应当优先采取现金方式分配
股利。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司进行现金分红应同时具备以
下条件：1、公司在弥补亏损（如有）、
提取法定公积金、提取任意公积金（如
需）后，当年盈利且累计未分配利润为
正；2、公司现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司的正常经营和可持续
发展；3、未出现公司股东大会审议通
过确认的不适宜分配利润的其他特殊
情况。
公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在满足利润分配条件下，
原则上公司每年度进行一次利润分配。
如果公司未来 12 个月内若无重大投资
计划或重大现金支出事项，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%，且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支
出是指：1、公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备、土地房
产等累计支出达到或超过公司最近一
个会计年度经审计净资产的 10%；2、公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备、土地房产等累计支出达
到或超过公司最近一个会计年度经审
计总资产的 5%；3、公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司当
年实现的可供分配利润的 30%。
在有条件的情况下，经公司股东大
会审议通过，公司可以进行中期利润分
配。
在上述条件不满足的情况下，公司
董事会可以决定不进行现金分红。但是
在公司当年盈利或上述条件不满足、且
公司董事会未提出现金利润分配预案
或现金分红比例低于公司章程规定的
情况下，公司应在定期报告中说明具体
原因、未用于现金分红的资金（如有）
留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见并公开披露。
（三）公司董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，提出差异化现金分红政
策，但需保证现金分红在本次利润分配
中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，在保证最新现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以股票股利方式进行利润
分配。股票股利分配由董事会拟定，并
提交股东大会审议。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十九条 公司将保持股利分配 第一百六十九条 公司将保持股利分配
政策的一致性、合理性和稳定性，保证 政策的一致性、合理性和稳定性，保证
现金分红信息披露的真实性。公司应当 现金分红信息披露的真实性。公司应当
严格执行本章程确定的现金分红政策 严格执行本章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具 以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗 体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗
力、或现行政策与公司生产经营情况、 力、或现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生 投资规划和长期发展的需要确实发生
冲突，或有权部门下发利润分配相关新 冲突，或有权部门下发利润分配相关新
规定的，董事会应以保护股东权益为原 规定的，董事会应以保护股东权益为原
则拟定利润分配调整政策，并在股东大 则拟定利润分配调整政策，并在股东大
会提案中详细论证并说明原因，独立董 会提案中详细论证并说明原因，独立董
事应当对此发表独立意见。调整后的利 事应当对此发表独立意见。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和北 润分配政策不得违反中国证监会和北
京证券交易所的有关规定。有关调整利 京证券交易所的有关规定。
润分配政策的议案需经监事会和 1/2 以 有关调整利润分配政策的议案需
上的独立董事同意后提交董事会，公司 经董事会和监事会审议通过后提交股
董事会审议通过后提交公司股东大会， 东大会审议。董事会在审议调整利润分
经出席股东大会的股东所持表决权的 配政策的议案时，需经 1/2 以上的独立
2/3 以上通过。公司应当提供网络投票 董事同意。股东大会在审议调整利润分
方式以方便中小股东参与股东大会表 配政策的议案时，需经出席股东大会的
决，董事会、独立董事和符合一定条件 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
的股东可以向公司股东征集其在股东 应当提供网络投票方式以方便中小股
大会上的投票权。 东参与股东大会表决，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百八十九条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过 八十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改 修改本章程而存续。依照前款规定修改
本章程，须经出席股东大会会议的股东 本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十七条第 公司因本章程第一百八十八条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事会或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。逾
逾期不成立清算组进行清算的，债权人 期不成立清算组进行清算的，债权人可
可以申请人民法院指定有关人员组成 以申请人民法院指定有关人员组成清
清算组进行清算。 算组进行清算。
公司因本章程第一百八十七条第 公司因本章程第一百八十八条第（三）
（三）项规定而解散的，清算工作由合 项规定而解散的，清算工作由合并或者
并或者分立各方当事人依照合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时
分立时签订的合同或者协议进行。 签订的合同或者协议进行。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或 份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依 者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以 其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股 对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、 关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者 实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转 之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。关联方，是指根据《北 移的其他关系。关联方，是指根据《上
京证券交易所股票上市规则（试行）》 市规则》第十二章确定的关联法人和关
第十二章确定的关联法人和关联自然 联自然人。
人。 （四）“经审计的净资产”或“经
（四）“经审计的净资产”或“经 审计的总资产”，是指公司最近一期经
审计的总资产”，是指公司最近一期经 审计的合并财务报告期末净资产（所有
审计的合并财务报告期末净资产（所有 者权益）或总资产的绝对值。
者权益）或总资产的绝对值。 （五）交易，包括下列事项：
（五）交易，包括下列事项： 1.租入或租出资产；
1.租入或租出资产； 2.签订管理方面的合同（含委托经
2.签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；
营、受托经营等）； 3.受赠非现金资产；
3.受赠非现金资产； 4.债权或债务重组；
4.债权或债务重组； 5.研究与开发项目的转移；
5.研究与开发项目的转移； 6.签订许可协议；
6.签订许可协议； 7.北京证券交易所认定的其他交
7.北京证券交易所认定的其他交 易。
易。 （六）关联交易，是指根据《上市
（六）关联交易，是指根据《北京 规则》第七章确定的关联交易。
证券交易所股票上市规则（试行）》第 （七）对外投资：是指公司以货币
十章确定的关联交易。 资金以及实物资产、无形资产作价出
（七）对外投资：是指公司以货币 资，取得或处置相应的股权或权益的投
资金以及实物资产、无形资产作价出 资活动，以及委托理财、委托贷款、投
资，取得或处置相应的股权或权益的投 资交易性金融资产、可供出售金融资
资活动，以及委托理财、委托贷款、投 产、持有至到期投资等购买金融资产的
资交易性金融资产、可供出售金融资 活动。
产、持有至到期投资等购买金融资产的 （八）对外提供财务资助，是指公
活动。 司及其控股子公司有偿或者无偿对外
（八）对外提供财务资助，是指公 提供资金、委托贷款等行为，但下列情
司及其控股子公司有偿或者无偿对外 况除外：
提供资金、委托贷款等行为，但下列情 1.提供财务资助属于上市公司的
况除外： 主营业务；
1.提供财务资助属于上市公司的 2.资助对象为上市公司合并报表
主营业务； 范围内的、持股比例超过 50%的控股子
2.资助对象为上市公司合并报表 公司，公司向与关联人共同投资形成的
范围内的、持股比例超过 50%的控股子 控股子公司提供财务资助的除外。
公司，公司向与关联人共同投资形成的 （九）本章程所称会计政策变更和
控股子公司提供财务资助的除外。 会计估计变更是指《企业会计准则第 28
（九）本章程所称会计政策变更和 号——会计政策、会计估计变更和差错
会计估计变更是指《企业会计准则第 28 更正》定义的会计政策变更和会计估计
号——会计政策、会计估计变更和差错 变更。
更正》定义的会计政策变更和会计估计
变更。
第二百零三条 本章程以中文书写，其 第二百零三条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程和本章 他任何语种或不同版本的章程和本章
程有歧义时，以在工商登记机关最近一 程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
次核准或备案后的中文版章程为准。 局最近一次核准或备案后的中文版章
程为准。
第二百零六条 公司控股子公司发生 第二百零六条 公司控股子公司发生
《北京证券交易所股票上市规则（试 《上市规则》所述重大事项，视同公司
行）》所述重大事项，视同公司发生的 发生的重大事项，适用前述各章的规
重大事项，适用前述各章的规定。 定。
公司参股公司发生《北京证券交易 公司参股公司发生《上市规则》所
所股票上市规则（试行）》所述重大事 述重大事项，可能对公司股票交易价格
项，可能对公司股票交易价格或投资者 或投资者决策产生较大影响的，公司应
决策产生较大影响的，公司应当参照前 当参照前述各章的规定，履行信息披露
述各章的规定，履行信息披露义务。 义务。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
1、公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关
于审议公司 2022 年度权益分派预案的议案》，公司目前总股本为 186,666,667 股，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）；以资本公积向
全体股东每 10 股转增 1.40 股，本次权益分派共预计派发现金红利 29,866,666.72
元，转增 26,133,333 股。该预案尚需提交股东大会审议。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》《上市公司章程指引》
等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股本及注册资本等条款进行修订。
2、为进一步健全公司治理机制，根据《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》中对上市公司的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修改。
三、备查文件
1、《浙江晨光电缆股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；
2、《浙江晨光电缆股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》。
浙江晨光电缆股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
