[临时公告]五新隧装:公司章程2021-11-12
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
章 程
二 0 二一年十一月
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2
第三章 党建工作 ........................................................................................... 2
第四章 股 份 .............................................................................................. 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第五章 股东和股东大会 ................................................................................ 5
第一节 股东....................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16
第六章 董事会 ............................................................................................ 20
第一节 董事..................................................................................................................... 20
第二节 独立董事............................................................................................................. 23
第三节 董事会................................................................................................................. 26
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 30
第八章 监事会 ............................................................................................ 31
第一节 监事..................................................................................................................... 31
第二节 监事会................................................................................................................. 32
第九章 信息披露和投资者关系管理 ............................................................ 34
第一节 信息披露........................................................ 34
第二节 投资者关系管理 .................................................. 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 36
第一节 财务会计制度与利润分配政策 ......................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39
第十一章 通知 ................................................................................................ 40
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 41
第二节 解散和清算......................................................................................................... 41
第十三章 修改章程 ......................................................................................... 43
第十四章 附 则 ............................................................................................ 43
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》(以下简称“《挂牌公司治理规则》”)等法律法规和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司是在湖南五新重型装备有限公司的基础上，依法整体变更设
立的股份有限公司（以下简称“公司”），在长沙经济技术开发区管理委员会注
册登记。
第三条 公司注册名称：湖南五新隧道智能装备股份有限公司。
第四条 公司住所：长沙经济技术开发区盼盼路 18-1 号。
第五条 公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）审核并于 2021 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，于 2021 年 8 月 5 日完成向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股 12,000,000 股，于 9 月 22 日完成超额配售选择权发行新股
1,708,718.00 股，合计发行 13,708,718.00 股。
第六条 公司注册资本为人民币玖仟万零捌仟柒佰壹拾捌元整
（90,008,718 元）。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
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第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提高公司的核心竞争力，
为客户创造价值，为员工谋求发展，为社会承担责任；保障全体股东合法权益，
实现资产的保值和增值，使公司全体股东获得合理的收益回报。
第十三条 公司的经营范围：隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、改
装汽车、矿山机械的制造；工程机械再制造；通用机械设备、机电设备、机电产
品、专用汽车、机械配件销售；专用设备维护、销售、安装（电梯、锅炉除外）；
机电设备的维修及保养服务；机电设备租赁与售后服务；机械设备租赁；工程机
械管理服务；工程机械维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
第三章 党建工作
第十四条 公司坚决拥护中国共产党的领导。
第十五条 公司设立党的基层组织，党建工作由党员身份的股东或者高管负
责。公司鼓励把业务骨干培养成中共党员，把中共党员培养成公司骨干。
第十六条 公司党组织是党在公司中的战斗堡垒，贯彻党的方针政策，引导
和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工
群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。
第十七条 公司应为党组织的活动提供必要的人员、经费和场所等保障。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取记名股票的形式，全部为普通股，无其他种类股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司是由湖南五新重型装备有限公司于 2015 年 9 月 21 日通
过整体变更方式设立的股份有限公司，设立时向发起人湖南五新投资有限公司、
湖南晟和投资有限公司、湖南中铁五新重工有限公司、长沙创梦投资合伙企业（有
限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、华菱津
杉（湖南）创业投资有限公司和陈安裕发行 7,200 万股，占公司当时发行股份总
数的 100%。
公司现有股份总额为 90,008,718 股，均为普通股。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以资本公积金、未分配利润转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
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(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议，或者股东大会授权董事会决议，董事会会议需三分之二以上董事出席。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公司公开发行股份前已直接持有公
司 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配公司 10%以上股份表决权的
相关主体持有或控制的股票，自在全国股转系统精选层挂牌交易之日起 12 个月
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内不得转让或委托他人代为管理。
公司高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自在全国股转系
统精选层挂牌之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与
战略配售取得的股票，自在全国股转系统精选层挂牌之日起 6 个月内不得转让或
委托他人代为管理。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
第四十二条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
公司与股东或者实际控制人以及控制的其他企业之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易不得损害公司的利益，公司发生关联交易应当严格按照有
关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东
应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移
的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东
及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿
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的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司
股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司发生的所有对外担保事项；
(十三) 审议批准第四十六条规定的财务资助事项；
(十四) 审议批准公司涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产交易；上述购买或者出
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售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易；
(十五) 审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 1,000 万元的交易；
(十六) 审议批准超过 2,000 万元的融资或投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
(十七) 审议批准第四十七条规定的重大交易事项；
(十八) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十九) 审议股权激励计划；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司发生的所有对外担保行为，均须经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
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第四十七条 公司发生重大交易事项，达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用总额。
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，以预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照单向
金额适用本条。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金或资产、获得债务减免、接受
担保或资助等，免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
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(一) 董事人数不足法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 全体独立董事提议时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票方式。公司
根据法律、行政法规等规定，可根据具体情况决定采取其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司召开年度股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会会议由董事会召集。
第五十三条 监事会、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内出具同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会、独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会、独立董事可以
自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内出具同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
上述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议作出前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十五条 监事会、独立董事或股东自行召集股东大会的，须书面通知
董事会。
第五十六条 监事会、独立董事或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披
露义务。会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个交易日内发出股东
大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知应当包括会议的时间、地点、提交会议审议的事项和提案等
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会应当提供网络投票方式。股东大会采用网络投票方式召开的，应
当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事可以出席会议，总
经理和其他高级管理人员（除董事会秘书外）可以列席会议，董事会秘书应当出
席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、通知等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 见证律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
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名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 董事会和监事会的工作报告；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 审议批准公司涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产交易；上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易；
(八) 审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 1,000 万元的交易；
(九) 审议批准超过 2,000 万元的融资或投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
(十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 发行公司债券或其他证券；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损
害股东的合法权益。
第八十二条 股东大会审议对中小股东利益有影响的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主
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持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，
关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股
东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决
的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时
不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，
应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时
不得进行投票。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 董事候选人提案的方式和程序：
1、公司董事会、连续 90 天以上单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股
东，有权提名非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变
更的非独立董事人数。
2、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有权
提名独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董
事人数。
3、董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董
事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。
(二) 监事候选人提案方式和程序：
1、公司监事会、连续 90 天以上单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股
东，有权提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更
的监事人数。
2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
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3、监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，
由监事会提交股东大会选举。
(三) 股东提名董事（含独立董事）、监事候选人的，应当以书面方式将
提名理由、候选人简历等提交公司董事会或监事会，经董事会或监事会决议通过
后，提交股东大会决议；或者股东可以以股东大会临时提案的方式提出提名董事
候选人（含独立董事）、监事候选人提案，临时提案程序应符合法律、行政法规
及本章程的规定。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行职责。
(四) 股东大会就选举或更换董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制
度。当选举或更换两名以上(含两名)的董事或监事时，应当适用累积投票制；如
果选举一名董事或监事时，则采用直接投票制，不适用累积投票制。
(五) 董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络、或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。被替换的董事、监事立即自动免职。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
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(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
(一) 连续二次未亲自出席董事会会议；
(二) 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的 1/2。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务在其辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效；但
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是，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇三条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇四条 公司设 2 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六
年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第一百〇五条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的同意。
第一百〇六条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程规定的其他事项。
第一百〇七条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第一百〇八条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向全国股转系统报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百〇九条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转
系统和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，全体独立董事书面要求延期召开董事会会议
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百一十一条 独立董事在任职后出现不符合全国股转系统规定的独
立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；
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未按要求离职的，董事会应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股
东大会撤换该名独立董事事项。
第一百一十二条 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合全国
股转系统或本章程相关规定的，公司应当在 2 个月内完成独立董事补选。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 2 名，非独立董
事 7 名。董事会设董事长 1 名。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）审议批准本章程第四十六条规定以下的财务资助事项；
（九）审议批准公司涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 10%的购买、出售资产交易；上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为；
（十）审议批准符合以下标准的关联交易（提供担保除外）事项：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上且超过 100 万元；
（十一）审议批准超过 500 万元的融资或投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
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（十二）审议批准达到下列标准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 5%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 5%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 5%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5%以上，或超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或
超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，或超过 500 万元。
本条所称“交易”、“成交金额”同第四十七条释义。
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度，包括财务、审计、投融资制度等；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）对公司治理机制是否给所有的股东提供合保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（二十一）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；
(四) 行使公司法定代表人的职权；
(五) 审核批准本章程第一百一十五条第（九）项、第（十）项、第（十
一）项、第（十二）项规定标准以下事项；
(六) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁
决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东大会
报告；
(七) 本章程、董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以专人送
达、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，应
于会议召开 2 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式通
知全体董事和监事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
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(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决
议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十五条 董事会采用举手表决、记名投票或者电子通讯方式进行
表决。
第一百二十六条 董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采取视频、电话、电子通讯等非现场方式召开并做出决议，并由
参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、接入电话会议的董事、在规
定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票的董事计算出席会议的董事
人数。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的自然人、企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
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(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)。
第一百三十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会的职责和工作细则由董事会制定。各专门
委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、董事会秘书 1 名、
财务负责人 1 名，均为公司高级管理人员，由董事会聘任和解聘。
第一百三十五条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。本章程规定的关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理
人员。
公司财务负责人应该具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计相关工作三年以上。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
(八) 决定公司职工的聘用和解聘及薪酬福利；
(九) 提出公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损草案；
(十) 本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 副总经理、财务负责人协助总经理开展公司的管理工作。
第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会设非职工代表担任的监事 2 名，职工代表担任的监事 1 名。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
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(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百五十六条 监事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以专人送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体监事。监事会召开临
时会议，应于会议召开 2 日前以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体
监事。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十八条 监事会决议的表决，实行一人一票；监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
第一百五十九条 监事会采取举手表决、记名投票或者电子通讯方式进行
表决。
第一百六十条 监事会会议以现场召开为主。在保障监事充分表达意见的前
提下，可以采取视频、电话、电子通讯等非现场方式召开并做出决议，并由参会
监事签字。监事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、接入电话会议的监事、在规
定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票的监事计算出席会议的监事
人数。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十三条 公司应严格按照法律、行政法规及其他规范性文件的规
定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
第一百六十四条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告以及其他重大事项，公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第一百六十五条 公司应在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定平台。
第一百六十六条 董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会为公司信
息披露的负责机构。董事会秘书为公司信息披露负责人，负责管理信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的一名高级管理人员代行职责。
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第一百六十七条 董事会、董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件信息后，应当立即敦促
信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
董事及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何组织及个人
不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百六十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入
了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各
类投资者关系管理活动。
第一百六十九条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开
原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百七十条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百七十一条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
(二) 本章程规定的信息披露内容；
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(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
第一百七十二条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：公告，包
括定期报告和临时公告；股东大会；公司网站；一对一沟通；电话咨询；媒体报
道；现场参观；年度报告说明会；其他符合监管部门要求的方式。
第一百七十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛
地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百七十四条 董事长是投资者关系管理事务的第一责任人，董事会是
公司投资者关系管理的负责机构。董事会秘书负责投资者关系管理工作的全面统
筹、协调和安排。
第一百七十五条 公司董事、高级管理人员、业务部门主要负责人等，在
参与接待客人、公开演讲或接受媒体采访等公开对外活动前，应当就交流内容征
询董事会秘书的意见。
第一百七十六条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，
应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度与利润分配政策
第一百七十七条 公司按照法律、行政法规和部门规章的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十八条 公司按照法律、行政法规和部门规章的规定，及时编制
并报送财务会计报告。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
应在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十三条 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况
进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。
第一百八十四条 公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合投资者
的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情
况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司要结合公司实际情
况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事
的意见。
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公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳
定、合理的回报，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未
弥补亏损，不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
(二) 利润分配政策：
1、公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
2、公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，所涉
个税依据相关政策执行。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值。
（2）公司审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营。
4、公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
(三) 利润分配决策机制和程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需
求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。独立董事应
发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、公司监事会应当对利润分配方案审议并出具意见。
3、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
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4、公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。
5、股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四) 利润分配政策的调整机制：
因国家法律法规和其他相关监管要求变化，或者本章程规定的现行利润分
配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利
润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，
调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规和其他相关监管要求的规定。调整
利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准。
(五) 利润分配监督约束机制
1、董事会执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监事会的监督。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。审计部门
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
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第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
第一百九十一条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十一章 通知
第一百九十二条 公司的通知，包括股东大会、董事会、监事会的会议通
知，以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮寄、传真、电子邮件等通讯方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 通知的送达方式：
(一) 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；
(二) 通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
(三) 通知以传真送出的，以传真发送之日为送达日期；
(四) 通知以电子邮件送出的，以电子邮件发送之日为送达日期；
(五) 通知以其他通讯方式送出的，以通讯信息发送之日为送达日期；
(六) 通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十四章 附 则
第二百一十五条 本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
本章程所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在长沙经济技术开发区管理委员会最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“达到”、“以上”、“以下”、“以内”
含本数；“过”、“超过”、“低于”不含本数。
当本章程前后条款同一事项本数出现同时包含或者同时不包含的，视为在
前的条款包含本数，在后的条款不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则和董事会、股东大会审议通过的其他公司治理相关制度。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程及附件没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
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法定代表人：
日 期： 年 月 日
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