证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2022-020
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分
条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简 据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 称“《公司法》”)、《中华人民共和
券法》(以下简称“《证券法》”)、《全 国证券法》(以下简称“《证券法》”)
国中小企业股份转让系统挂牌公司治 等法律法规和其他有关规定，制订本章
理规则》(以下简称“《挂牌公司治理规 程。
则》”)等法律法规和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司是在湖南五新重型装备 第二条 公司系依照《公司法》等法律
有限公司的基础上，依法整体变更设立 法规和其他有关规定成立的股份有限
的股份有限公司（以下简称“公司”）， 公司（以下简称“公司”）。
在长沙经济技术开发区管理委员会注 公司是在湖南五新重型装备有限公司
册登记。 的基础上，依法整体变更设立；在长沙
经济技术开发区管理委员会注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为
91430100559543516C。
第三条 公司注册名称：湖南五新隧道 第三条 公司中文名称：湖南五新隧道
智能装备股份有限公司。 智能装备股份有限公司
公司英文名称：Hunan Wuxin Tunnel
Intelligent Equipment Co.,Ltd.
第四条 公司住所：长沙经济技术开发 第四条 公司住所：长沙经济技术开发
区盼盼路 18-1 号。 区盼盼路 18-1 号
邮政编码：410100
第五条 公司经全国中小企业股份转 第五条 公司经全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称“全国 让系统有限责任公司（以下简称“全国
股转公司”）审核并于 2021 年 7 月 28 股转公司”）审核通过并经中国证券监
日经中国证券监督管理委员会（以下简 督管理委员会（以下简称“中国证监
称“中国证监会”）核准，于 2021 年 8 会”）于 2021 年 7 月 28 日核准，向不
月 5 日完成向不特定合格投资者公开发 特定合格投资者公开发行人民币普通
行人民币普通股 12,000,000 股，于 9 股 13,708,718.00 股，于 2021 年 8 月
月 22 日完成超额配售选择权发行新股 20 日在全国中小企业股份转让系统精
1,708,718.00 股 , 合 计 发 行 选层挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日在
13,708,718.00 股。 北京证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币玖仟 第六条 公司注册资本为人民币
万零捌仟柒佰壹拾捌元整（90,008,718 90,008,718.00 元。
元）
第七条 公司营业期限为长期。 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会 是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 秘书、财务总监。
第十二条 公司的经营宗旨：通过科学 第十二条 公司的经营宗旨：坚持持续
的经营管理，提高公司的核心竞争力， 创新，不断提高核心竞争力，为股东创
为客户创造价值，为员工谋求发展，为 造收益，为客户创造价值，为员工谋求
社会承担责任；保障全体股东合法权 发展，为社会承担责任。
益，实现资产的保值和增值，使公司全
体股东获得合理的收益回报
第十八条 公司的股份采取记名股票 第十八条 公司的股份采取股票的形
的形式，全部为普通股，无其他种类股。 式。
第二十条 公司发行的股票，以人民币 第二十条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值，每股面值一元。
第二十一条 公司是由湖南五新重型 第二十二条 公司是由湖南五新重型
装备有限公司于 2015 年 9 月 21 日通过 装备有限公司于 2015 年 9 月 21 日通过
整体变更方式设立的股份有限公司，设 整体变更方式设立的股份有限公司，设
立时向发起人湖南五新投资有限公司、 立时股份总数为 72,000,000.00 股，全
湖南晟和投资有限公司、湖南中铁五新 部为普通股。公司发起人、认购股份数
重工有限公司、长沙创梦投资合伙企业 量、持股比例、出资方式如下：1、湖
（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息 南 五 新 投 资 有 限 公 司 认 购 股 份 数 为
产业创业投资基金企业（有限合伙）、 30,000,000.00，持股比例为 41.67%；2、
华菱津杉（湖南）创业投资有限公司和 湖南晟和投资有限公司认购股份数为
陈安裕发行 7,200 万股，占公司当时发 20,000,000.00，持股比例为 27.78%；3、
行股份总数的 100%。 湖南中铁五新重工有限公司认购股份
公司现有股份总额为 90,008,718 股， 数为 7,142,857.00，持股比例为 9.92%；
均为普通股。 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基
金企业（有限合伙）认购股份数为
6,578,948.00，持股比例为 9.14%；长
沙创梦投资合伙企业（有限合伙）认购
股份数为 4,857,143.00，持股比例为
6.74%；华菱津杉（湖南）创业投资有
限公司认购股份数为 2,381,578.00，持
股比例为 3.31%；陈安裕认购股份数为
1,039,474.00，持股比例为 1.44%。上
述发起人出资方式均为净资产折股。
注：上述公司发起人、认购股份数量、
持股比例、出资方式等数据在《公司章
程》正文中以表格形式表述。
第二十三条 公司目前股份总数为
90,008,718.00 股，股本结构为：普通
股 90,008,718.00 股，其他种类股 0 股
第二十二条 公司发行的股份，在中国 第二十一条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
第二十六条 公司在下列情况下，可以 第二十七条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
……
第二十八条 公司因本章程第二十六 第二十八条 公司收购本公司股份，可
条第（三）项、第（五）项、第（六） 以通过公开的集中交易方式，或者法
项规定的情形收购本公司股份的，应当 律、行政法规和中国证监会认可的其他
通过公开的集中交易方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十六 第二十九条 公司因本章程第二十七
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十六条第（三） 议；公司因本章程第二十七条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事
决议，或者股东大会授权董事会决议， 出席的董事会会议决议，无需召开股东
董事会会议需三分之二以上董事出席。 大会。
…… ……
第三十一条 发起人持有的本公司股 第三十二条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转 份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应 让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不 数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以
及公司公开发行股份前已直接持有公
司 10%以上股份的股东或虽未直接持有
但可实际支配公司 10%以上股份表决权
的相关主体持有或控制的股票，自在全
国股转系统精选层挂牌交易之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司高级管理人员、核心员工参与战略
配售取得的股票，自在全国股转系统精
选层挂牌之日起 12 个月内不得转让或
委托他人代为管理。其他投资者参与战
略配售取得的股票，自在全国股转系统
精选层挂牌之日起 6 个月内不得转让或
委托他人代为管理。
第三十四条 公司召开股东大会、分配 第三十七条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集 份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在 人确定股权登记日，股权登记日收市后
册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决 第四十四条 公司任一股东所持公司
权股份的股东，将其持有的股份进行质 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
押的，应当自该事实发生当日，向公司 托管、设定信托或者被依法限制表决权
作出书面报告。 的，应当自该事实发生当日，向公司作
公司任一股东所持公司 5%以上的股份 出书面报告，并配合公司履行信息披露
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 义务。
信托或者被依法限制表决权的，应当及
时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股
份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公
司，并披露质押股份情况、质押融资款
项的最终用途及资金偿还安排。
第四十二条 公司积极采取措施防止 第四十五条 公司股东、实际控制人及
股东及其关联方占用或者转移公司资 其他知情人员在相关信息披露前负有
金、资产及其他资源。公司与股东或者 保密义务，不得利用公司未公开的重大
实际控制人以及控制的其他企业之间 信息谋取利益，不得进行内幕交易、操
提供资金、商品、服务或者其他资产的 纵市场或者其他违法违规活动。
交易不得损害公司的利益，公司发生关 第四十六条 通过接受委托或者信托
联交易应当严格按照有关关联交易的 等方式持有或实际控制的公司股份达
决策制度履行董事会、股东大会的审议 到 5%以上的股东或者实际控制人，应当
程序，关联董事、关联股东应当回避表 及时将委托人或信托方情况告知公司，
决。公司董事、监事、高级管理人员有 配合公司履行信息披露义务。投资者不
义务维护公司资产不被控股股东及其 得通过委托他人持股等方式规避投资
附属企业占用。公司董事、高级管理人 者适当性管理要求。
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报批评、警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请
公司股东大会予以罢免。如发生公司股
东及其关联方占用或转移公司资金、资
产及其他资源的情形，公司董事会应立
即以公司名义向人民法院申请对股东
及其关联方所占用或转移的公司资金、
资产及其他资源以及股东所持有的公
司股份进行司法冻结。凡股东及其关联
方不能对占用或转移的公司资金、资产
及其他资源恢复原状或现金清偿的，公
司有权按照有关法律、法规、规章的规
定及程序，通过变现股东所持公司股份
偿还所占用或转移的公司资金、资产及
其他资源
第四十三条 …… 第四十七条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司股东负有诚信义务。控股股东应严 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
格依法行使出资人的权利，控股股东不 股股东应严格依法行使出资人的权利，
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 控股股东不得利用利润分配、资产重
资金占用、借款担保等方式损害公司和 组、对外投资、资金占用、借款担保等
股东的合法权益，不得利用其控制地位 方式损害公司和社会公众股股东的合
损害公司和股东的利益。控股股东及实 法权益，不得利用其控制地位损害公司
际控制人违反相关法律、法规及章程规 和社会公众股股东的利益。不得利用控
定，给公司及其他股东造成损失的，应 制地位谋取非法利益。
承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和本章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益，不得对股东大会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会
直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。
控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得在公司上市后新增影响公司独立
持续经营的同业竞争。
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
(二)选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非职工代表担任的
酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
(三)审议批准董事会报告； 酬事项；
(四)审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算
(六)审议批准公司的利润分配方案和 方案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作 和弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
(八)对发行公司债券或其他证券及上 作出决议；
市方案作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准公司发生的所有对外 （十二）审议批准公司发生的所有对
担保事项； 外担保事项；
(十三)审议批准第四十六条规定的财 （十三）审议批准第四十九条规定的
务资助事项； 交易事项；
(十四)审议批准公司涉及资产总额或 （十四）审议批准公司在一年内购买、
者成交金额连续 12 个月内累计计算超 出售重大资产超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计总资产 30%的购 计总资产 30%的事项；
买、出售资产交易； （十五）审议批准公司与关联方发生
上述购买或者出售资产，不包括购买原 的成交金额(除提供担保外)占公司最
材料、燃料和动力，以及出售产品或者 近一期经审计总资产 2%以上且超过
商品等与日常经营相关的交易； 3,000 万元的事项；
(十五)审议批准公司与关联方发生的 （十六）审议批准变更募集资金用途
成交金额（提供担保除外）占公司最近 事项；
一期经审计总资产或市值 2%以上且超 （十七）审议股权激励计划和员工持
过 1,000 万元的交易； 股计划；
(十六)审议批准超过 2,000 万元的融资 （十八）审议法律、行政法规、部门规
或投资（含委托理财、对子公司投资 章或本章程规定应当由股东大会决定
等）； 的其他事项。
(十七)审议批准第四十七条规定的重 上述股东大会的职权不得通过授权的
大交易事项； 形式由董事会或其他机构和个人代为
(十八)审议批准变更募集资金用途事 行使。
项；
(十九)审议股权激励计划；
(二十)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司发生的所有对外担 第五十一条 公司提供担保的，应当
保行为，均须经股东大会审议通过。 提交公司董事会审议并对外披露。董事
股东大会在审议为股东、实际控制人及 会审议担保事项时，必须经出席董事会
其关联人提供的担保议案时，该股东或 会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会
者受该实际控制人支配的股东，不得参 审议通过后应当提交股东大会审议，其
与该项表决，该项表决须经出席股东大 中符合以下情形的，必须经出席会议的
会的其他股东所持表决权的半数以上 股东所持表决权的 2/3 以上通过：按照
通过。 担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，相关关联
股东应回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十六条 公司对外提供财务资助 第五十条 公司提供财务资助，应当
事项属于下列情形之一的，经董事会审 经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
议通过后还应当提交公司股东大会审 并作出决议。公司对外提供财务资助事
议： 项属于下列情形之一的，经董事会审议
(一)被资助对象最近一期的资产负债 通过后还应当提交公司股东大会审议：
率超过 70%； （一）被资助对象最近一期的资产负
(二)单次财务资助金额或者连续 12 个 债率超过 70%；
月内累计提供财务资助金额超过公司 （二）单次财务资助金额或者连续 12
最近一期经审计净资产的 10%； 个月内累计提供财务资助金额超过公
(三)中国证监会、全国股转系统或者本 司最近一期经审计净资产的 10%；
章程规定的其他情形。 （三）中国证监会、北京证券交易所或
…… 者本章程规定的其他情形。
……
公司资助对象为控股子公司的，不适用
本条关于财务资助的规定。
第四十七条 公司发生重大交易事 第四十九条 公司发生的交易（除提
项，达到下列标准之一的，应当提交股 供担保）达到下列标准之一的，应当提
东大会审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司最近一
50%以上； 期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会 5,000 万元；
计年度资产净额占公司市值的 50%以 （三）交易标的（如股权）最近一个会
上； 计年度相关的营业收入占公司最近一
（四）交易标的（如股权）最近一个会 个会计年度经审计营业收入的 50%以
计年度相关的营业收入占公司最近一 上，且超过 5,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 （四）交易产生的利润占公司最近一
上，且超过 5000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一个 且超过 750 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （五）交易标的（如股权）最近一个会
超过 750 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）最近一个会 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个 超过 750 万元。
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
超过 750 万元。 取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括：购买或者出售 上述所称“交易”包括下列事项：购买
资产；对外投资（含委托理财、对子公 或者出售资产；对外投资；委托理财；
司投资等）；提供担保；提供财务资助； 提供财务资助；租入或者租出资产；签
租入或者租出资产；签订管理方面的合 订管理方面的合同（含委托经营、受托
同（含委托经营、受托经营等）；赠与 经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
或者受赠资产；债权或者债务重组；研 者债务重组；研究与开发项目的转移；
究与开发项目的转移；签订许可协议； 签订许可协议；放弃权利；银行及其他
放弃权利；中国证监会、全国股转公司 金融机构信用融资或资产抵押融资；设
认定的其他交易。 立或增资或减资子公司（含全资子公
本条所称“成交金额”，是指支付的交 司）；购买银行理财产品；中国证监会
易金额和承担的债务及费用总额。涉及 及北京证券交易所认定的其他交易。
未来可能支付或者收取对价的、未涉及 上述购买或者出售资产，不包括购买原
具体金额或者根据设定条件确定金额 材料、燃料和动力，以及出售产品或者
的，以预计最高金额为成交金额。 商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与同一交易方同时发生同一类别 上述成交金额，是指支付的交易金额和
且方向相反的交易时，应当按照单向金 承担的债务及费用等。交易安排涉及未
额适用本条。 来可能支付或者收取对价的、未涉及具
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 体金额或者根据设定条件确定金额的，
现金或资产、获得债务减免、接受担保 预计最高金额为成交金额。
或资助等，免于按照本条规定履行股东 公司与同一交易方同时发生上述的同
大会审议程序。 一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近 1 年又
1 期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过 6 个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。相关审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等另有规定外，公司进行本条规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续 12 个月累计计算的原则，适用
本条规定。已经按照本章规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本条规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交金额，适用本
条规定。
本章程中关于“交易”事项的董事会、
董事长职权，释义和口径参照适用本条
规定。
新增 第五十三条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关
联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别提交董事会或者股东大会审
议；如果在实际执行中预计关联交易金
额超过本年度关联交易预计总金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项依据
本章程提交董事会或者股东大会审议
并披露。
第五十四条 公司与同一关联方（包
括关联自然人或关联法人）进行的交
易，以及与不同关联方（包括关联自然
人或关联法人）进行交易标的类别相关
的交易，在连续 12 个月内发生的交易
金额应当累计计算，并适用本章程规定
的关联交易审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
第四十九条 有下列情形之一的，公 第五十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
(一)董事人数不足法定最低人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人
本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
额 1/3 时； 总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合并持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
(六)全体独立董事提议时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
(七)法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点 第五十七条 公司召开股东大会的地
为：公司住所地或者会议通知中确定的 点为：公司住所地或者会议通知中确定
地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并提供网络投票方式。公司根据 召开。公司还将提供网络投票的方式为
法律、行政法规等规定，可根据具体情 股东参加股东大会提供便利。股东通过
况决定采取其他方式为股东参加股东 上述方式参加股东大会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司召开年度股东大 第五十八条 公司召开股东大会，应
会，应当聘请律师对股东大会的召集、 当聘请律师对以下问题出具法律意见
召开程序、出席会议人员的资格、召集 并公告：
人资格、表决程序和结果等会议情况出 （一）会议的召集、召开程序是否符合
具法律意见书。 法律、行政法规、业务规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第五十二条 股东大会会议由董事会 第五十九条 股东大会由董事会依法
召集。 召集。独立董事有权向董事会提议召开
第五十三条 监事会、独立董事有权向 临时股东大会。对独立董事要求召开临
董事会提议召开临时股东大会，并应当 时股东大会的提议，董事会应当根据法
以书面形式向董事会提出。董事会应当 律、行政法规和本章程的规定，在收到
根据法律、行政法规和本章程的规定， 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
在收到提议后 10 日内出具同意或不同 临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的通知，通知中对原提议的变 股东大会的，将说明理由并公告。
更，应征得监事会、独立董事的同意。 第六十条 监事会有权向董事会提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者 召开临时股东大会，并应当以书面形式
在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 向董事会提出。董事会应当根据法律、
视为董事会不能履行或者不履行召集 行政法规和本章程的规定，在收到提案
股东大会会议职责，监事会、独立董事 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
可以自行召集和主持。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十四条 …… 第六十一条 ……
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会，连续 90 日以上单独或者合并持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议作出前，召 集和主持。
集股东大会的股东合计持股比例不得 第六十二条 监事会或股东自行召集
低于 10%。 股东大会的，须书面通知董事会，同时
第五十五条 监事会、独立董事或股 向公司所在地中国证监会派出机构和
东自行召集股东大会的，须书面通知董 北京证券交易所备案。在股东大会决议
事会。 公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和北京
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 监事会、独立董事或股 第六十三条 监事会或股东自行召集
东自行召集的股东大会，董事会和董事 的股东大会，董事会和董事会秘书应予
会秘书将予配合。董事会应当提供股权 配合，并及时履行信息披露义务。董事
登记日的股东名册，并及时履行信息披 会应当提供股权登记日的股东名册。会
露义务。会议所必需的费用由公司承 议所必需的费用由公司承担。
担。
第五十七条 股东大会提案应当属于 第六十四条 提案的内容应当属于股
股东大会职权范围，有明确议题和具体 东大会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。提案应当以书面形式
提交或送达公司董事会。
第五十八条 公司召开股东大会，董 第六十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 提案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合并持有公司 3%以上股份的
前提出临时提案并书面提交召集人。召 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
集人应当在收到提案后 2 个交易日内发 出临时提案并书面提交召集人。召集人
出股东大会补充通知，告知临时提案的 应当在收到提案后 2 个交易日内发出股
内容。除前款规定的情形外，召集人在 东大会补充通知，公告临时提案的内
发出股东大会通知后，不得修改股东大 容。
会通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股
案。 东大会通知后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章 中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十七条规定的提案，股东大会不 股东大会通知中未列明或不符合本章
得进行表决并作出决议。 程第六十四条规定的提案，股东大会不
股东大会通知和补充通知中应当充分、 得进行表决并作出决议。
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。
第五十九条 召集人应当在年度股东 第六十六条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 大会召开 20 日前以公告方式通知各普
东，临时股东大会应当于会议召开 15 通股股东（含表决权恢复的优先股股
日前以公告方式通知各股东。股东大会 东），临时股东大会应当于会议召开 15
通知应当包括会议的时间、地点、提交 日前以公告方式通知各普通股股东（含
会议审议的事项和提案等 表决权恢复的优先股股东）。
第六十七条 股东大会通知应当包
括：会议的时间、地点和会议期限；提
交会议审议的事项和提案等；以明显的
文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；有权出席股东大会股东的股权登
记日；会务常设联系人姓名，电话号码；
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 …… 第六十八条 ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出出股东大会通知后， 第六十九条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会不得延期或取 正当理由，股东大会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不得取 股东大会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日 当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
公告并说明原因。 并说明原因，延期召开的，应当在公告
中说明延期后的召开日期。
第六十三条 股权登记日登记在册的 第七十一条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有普通股股东（含表决权恢复的优先
大会。并依照有关法律、法规及本章程 股股东）或其代理人，均有权出席股东
行使表决权。 大会，并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东大会应当提供网络投票方式。股东 托代理人代为出席和表决。
大会采用网络投票方式召开的，应当在
股东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间及表决程序
第六十四条 自然人股东亲自出席会 第七十二条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明；委托代理 其身份的有效证件或证明、股票账户
人出席会议的，应出示本人有效身份证 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书
新增 第七十七条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司 第七十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事可以出席会议，总经理 全体董事、监事和董事会秘书应当出席
和其他高级管理人员（除董事会秘书 会议，总经理和其他高级管理人员应当
外）可以列席会议，董事会秘书应当出 列席会议。
席会议
新增 第八十二条 董事会应当就会计师事
务所对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第八十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
…… ……
(六)见证律师（如有）及计票人、监票 （六）律师及计票人、监票人姓名；
人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
(七)本章程规定应当载入会议记录的 的其他内容。
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第八十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年 存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大 第八十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次 快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时通知股东。 股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及北京证券交易所报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会和监事会成员的任免及其 （二）董事会拟定的利润分配方案和
报酬和支付方法； 弥补亏损方案；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥 （三）董事会和监事会成员的任免及
补亏损方案； 其报酬和支付方法；
(四)董事会和监事会的工作报告； （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
(六)公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章
(七)审议批准公司涉及资产总额或者 程规定应当以特别决议通过以外的其
成交金额连续 12 个月内累计计算超过 他事项。
公司最近一期经审计总资产 30%的购
买、出售资产交易；上述购买或者出售
资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易；
(八)审议批准公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 2%以上且超过
1,000 万元的交易；
(九)审议批准超过 2,000 万元的融资或
投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(十)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第九十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
变更公司形式； 和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资
(五)发行公司债券或其他证券； 产或者担保金额超过公司最近一期经
(六)法律、行政法规或本章程规定的， 审计总资产 30%的；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （五）股权激励计划；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （六）法律、行政法规或本章程规定
过的其他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人) 第九十一条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份 股东大会审议对中小股东利益有影响
没有表决权，且该部分股份不计入出席 的重大事项时，对中小股东的表决情况
股东大会有表决权的股份总数。 应当单独计票并披露。单独计票结果应
董事会、独立董事和符合有关条件的股 当及时公开披露：
东可以向公司股东征集其在股东大会 （一）任免董事；
上的投票权。征集投票权应当向被征集 （二）制定、修改利润分配政策，或者
人充分披露具体投票意向等信息，且不 审议权益分派事项；
得以有偿或者变相有偿的方式进行。公 （三）关联交易、提供担保（不含对控
司不得对征集投票权设定不适当障碍 股子公司）、提供财务资助、变更募集
而损害股东的合法权益。 资金用途等；
第八十二条 股东大会审议对中小股 （四）重大资产重组、股权激励、员工
东利益有影响的重大事项时，对中小股 持股计划；
东的表决情况应当单独计票并披露： （五）公开发行股票、申请转板或向境
（一）任免董事； 外其他证券交易所申请股票；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 （六）法律法规、部门规章、业务规则
进行利润分配； 及本章程规定的其他事项。
（三）关联交易、对外担保（不含对合 公司持有的本公司股份没有表决权，且
并报表范围内子公司提供担保）、对外 该部分股份不计入出席股东大会有表
提供财务资助、变更募集资金用途等； 决权的股份总数。
（四）重大资产重组、股权激励； 公司控股子公司不得取得公司的股份。
（五）公开发行股票、申请股票在其他 确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年
证券交易场所交易； 内依法消除该情形。前述情形消除前，
（六）法律法规、部门规章、业务规则 相关子公司不得行使所持股份对应的
及本章程规定的其他事项 表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》关于“上市公司的收购”相关规
定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联 第九十二条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不 表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东大会决议应当 计入有效表决总数。股东大会决议的公
充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情
在股东大会对关联交易事项审议完毕 况。
且进行表决前，关联股东应向会议主持 审议关联交易事项时，关联股东的回避
人提出回避申请并由会议主持人向大 和表决程序为：
会宣布。在对关联交易事项进行表决 （一）与股东大会审议的事项有关联
时，关联股东不得就该事项进行投票， 关系的股东，应当在股东大会召开之日
并且由出席会议的监事予以监督。 前向公司董事会报告其关联关系并主
在股东大会对关联交易事项审议完毕 动申请回避；
且进行表决前，出席会议的非关联股东 （二）股东大会在审议有关联交易的
（包括代理人）、出席会议监事有权向 事项时，主持人应向股东大会说明该交
会议主持人提出关联股东回避该项表 易为关联交易，所涉及的关联股东以及
决的要求并说明理由，被要求回避的关 该关联股东应予回避等事项；由非关联
联股东对回避要求无异议的，在该项表 股东就该事项进行表决；
决时不得进行投票；如被要求回避的股 （三）有关联关系的股东没有回避的，
东认为其不是关联股东不需履行回避 其他股东有权向会议主持人申请该有
程序的，应向股东大会说明理由，被要 关联关系的股东回避并说明回避事由，
求回避的股东被确定为关联股东的，在 会议主持人应当根据有关法律、法规和
该项表决时不得进行投票。 规范性文件决定是否回避。会议主持人
如有上述情形的，股东大会会议记录人 不能确定该被申请回避的股东是否回
员应在会议记录中详细记录上述情形 避或有关股东对被申请回避的股东是
否回避有异议时，由全体与会股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数决
定该被申请回避的股东是否回避；
（四）关联交易事项须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程规定的特
别决议事项，应由出席会议的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第九十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。股东大
(一)董事候选人提案的方式和程序： 会就选举董事、监事进行表决时，根据
1、公司董事会、连续 90 天以上单独或 本章程的规定或者股东大会的决议，可
合并持有公司股份总数 3%以上的股东， 以实行累积投票制。当单一股东及其一
有权提名非独立董事候选人，提名人提 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
名的候选人人数不得超过拟选举或变 以上时，股东大会选举董事或者监事时
更的非独立董事人数。 应当采用累积投票制。
2、董事会、监事会、单独或合并持有 前款所称累积投票制是指股东大会选
公司已发行股份 1%以上的股东，有权提 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
名独立董事候选人，提名人提名的候选 选董事或者监事人数相同的表决权，股
人人数不得超过拟选举或变更的独立 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
董事人数。 应当向股东公告候选董事、监事的简历
3、董事（包括独立董事）提名人应将 和基本情况。
董事候选人名单提交给董事会，经董事 （一）董事候选人提名的方式和程序：
会决议通过后，由董事会提交股东大会 1、董事会、单独或合并持有公司有表
选举。(二)监事候选人提案方式和程 决权股份总数 3%以上的股东，有权提名
序： 非独立董事候选人，提名人提名的候选
1、公司监事会、连续 90 天以上单独或 人人数不得超过拟选举或变更的非独
合并持有公司股份总数 3%以上的股东， 立董事人数。
有权提名公司监事候选人，提名人提名 2、董事会、监事会、单独或合并持有
的候选人人数不得超过拟选举或变更 公司已发行股份 1%以上的股东，有权提
的监事人数。 名独立董事候选人，提名人提名的候选
2、职工代表担任的监事由公司职工民 人人数不得超过拟选举或变更的独立
主选举产生。 董事人数。
3、监事提名人应将监事候选人名单提 3、董事（包括独立董事）提名人应将
交给监事会，经监事会决议通过后，由 董事候选人名单提交给董事会，经董事
监事会提交股东大会选举。 会决议通过后，由董事会提交股东大会
(三)股东提名董事（含独立董事）、监 选举。
事候选人的，应当以书面方式将提名理 （二）监事候选人提名方式和程序：
由、候选人简历等提交公司董事会或监 1、监事会、单独持有或合并持有公司
事会，经董事会或监事会决议通过后， 有表决权股份总数 3%以上的股东，有权
提交股东大会决议；或者股东可以以股 提名公司监事候选人，提名人提名的候
东大会临时提案的方式提出提名董事 选人人数不得超过拟选举或变更的监
候选人（含独立董事）、监事候选人提 事人数。
案，临时提案程序应符合法律、行政法 2、职工代表担任的监事由公司职工代
规及本章程的规定。董事候选人及非职 表大会、职工大会或者其他形式民主选
工代表监事候选人应在股东大会召开 举产生。
之前作出书面承诺，同意接受提名，并 3、监事提名人应将监事候选人名单提
承诺公开披露的候选人的资料真实、完 交给监事会，经监事会决议通过后，由
整并保证当选后切实履行职责。 监事会提交股东大会选举。
(四)股东大会就选举或更换董事、监事 （三）股东提名董事（含独立董事）、
进行表决时，实行累积投票制。本章程 监事候选人的，应当以书面方式将提名
所称累积投票制，是指股东大会选举董 理由、候选人简历等提交公司董事会或
事或者监事时，每一股份拥有与应选董 监事会，经董事会或监事会决议通过
事或者监事人数相同的表决权，股东既 后，提交股东大会决议；或者股东可以
可以用所有的投票权集中投票选举一 以股东大会临时提案的方式提出提名
人，也可以分散投票选举数人，按得票 董事候选人（含独立董事）、监事候选
多少依次决定董事入选的表决权制度。 人提案，临时提案程序应符合法律、行
当选举或更换两名以上(含两名)的董 政法规及本章程的规定。
事或监事时，应当适用累积投票制；如 董事候选人及非职工代表监事候选人
果选举一名董事或监事时，则采用直接 应在股东大会召开之前作出书面承诺，
投票制，不适用累积投票制。 同意接受提名，并承诺公开披露的候选
(五)董事、监事候选人在股东大会或职 人的资料真实、完整并保证当选后切实
工代表大会等有权机构审议其受聘议 履行职责。
案时，应当亲自出席会议，就其任职资 （四）董事、监事候选人在股东大会或
格、专业能力、从业经历、违法违规情 职工代表大会等有权机构审议其受聘
况、与公司是否存在利益冲突，与公司 议案时，应当亲自出席会议，就其任职
控股股东、实际控制人以及其他董事、 资格、专业能力、从业经历、违法违规
监事和高级管理人员的关系等情况进 情况、与公司是否存在利益冲突，与公
行说明。 司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 第九十五条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时 事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
得对同一事项不同的提案同时投同意 原因导致股东大会中止或不能作出决
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 议外，股东大会将不会对提案进行搁置
大会中止或不能作出决议外，股东大会 或不予表决。
将不会对提案进行搁置或不予表决
新增 第九十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第一百〇一条 出席股东大会的股东，
对提交表决的提案发表以下意见之一： 应当对提交表决的提案发表以下意见
同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
…… 算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除
外。……
第九十一条 …… 第一百〇四条 提案未获通过，或者本
本次股东大会变更前次股东大会决议 次股东大会变更前次股东大会决议的，
的，应当在股东大会决议公告中作特别 应当在股东大会决议公告中作特别提
提示。 示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、 第一百〇五条 股东大 会通 过有 关董
监事选举提案的，新任董事、监事在会 事、监事选举提案的，除非股东大会决
议结束后立即就任。被替换的董事、监 议中另行说明，新任董事、监事在会议
事立即自动免职。 结束后立即就任。
第九十五条 董事由股东大会选举或 第一百〇八条 董事由 股东 大会 选 举
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 或者更换，并可在任期届满前由股东大
选连任。董事在任期届满以前，股东大 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
会不能无故解除其职务。 满可连选连任。但独立董事的连任时间
…… 不得超过 6 年。
……
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十三条 董事辞职生效或者
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
对公司和股东承担的忠实义务在其辞 续，其对公司和股东承担的忠实义务并
职生效或者任期届满后两年内仍然有 不当然解除，在其辞职生效或者任期届
效；但其对公司秘密保密的义务在其任 满后 2 年内仍然有效。
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
第一百〇四条 公司设 2 名独立董事， 第一百一十七条 公司设 2 名独立董
其中至少有 1 名会计专业人士。独立董 事，其中至少有 1 名会计专业人士。
事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有诚信
义务。 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
独立董事应当按照相关法律法规、部门 律法规、部门规章、规范性文件、北京
规章、规范性文件、全国股转系统业务 证券交易所业务规则及本章程的要求，
规则及本章程的要求，认真履行职责， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤
维护公司整体利益，尤其要关注中小股 其要关注中小股东的合法权益不受损
东的合法权益不受损害。独立董事应当 害。独立董事应当独立履行职责，不受
独立履行职责，不受公司主要股东、实 公司主要股东、实际控制人或者其他与
际控制人或者其他与公司存在利害关 公司存在利害关系的单位或个人的影
系的单位或个人的影响。 响。
独立董事每届任期三年，任期届满，可 独立董事每届任期三年，任期届满，可
以连选连任，但连任时间不得超过六 以连选连任，但连任时间不得超过六
年。在公司连续任职独立董事已满六年 年。
的，自该事实发生之日起 12 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第一百〇五条 公司独立董事除具有 第一百一十八条 公司独立董事除具
《公司法》和其他相关法律法规、部门 有《公司法》和其他相关法律法规、部
规章、规范性文件及全国股转系统业务 门规章、规范性文件及北京证券交易所
规则赋予董事的职权外，还具有以下特 业务规则赋予董事的职权外，还具有以
别职权： 下特别职权：
…… ……
独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的同意。 独立董事的 1/2 以上同意。
第一百〇六条 公司独立董事应当对 第一百一十九条 公司独立董事应当
公司下述重大事项发表独立意见： 对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及 决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合 利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益； 法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供 （不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计 股票及其衍生品种投资等重大事项；
政策、股票及其衍生品种投资等重大事 （六）变更募集资金用途、使用闲置募
项； 集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
（六）重大资产重组、股权激励； 时用于补充流动资金、超募资金用于永
（七）公司拟申请股票终止在全国股转 久补充流动资金和归还银行借款、以募
系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易 集资金置换自筹资金等；
场所交易； （七）重大资产重组、股份回购、股权
（八）独立董事认为有可能损害中小股 激励和员工持股计划；
东合法权益的事项； （八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范 （九）因会计准则变更以外的原因作出
性文件、全国股转系统业务规则及本章 会计政策、会计估计变更或重大会计差
程规定的其他事项。 错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交
易所退市、申请转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北京证券交易所业务规则及
本章程规定的其他事项。
第一百〇七条 独立董事发表的独立 第一百二十条 独立 董事对 公司 重大
意见类型包括同意、保留意见及其理 事项出具的独立意见至少应当包括下
由、反对意见及其理由和无法发表意见 列内容：
及其障碍，所发表的意见应当明确、清 （一）重大事项的基本情况；
楚。独立董事应当对出具的独立意见签 （二）发表意见的依据，包括所履行的
字确认，并将上述意见及时报告董事 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
会，与公司相关公告同时披露。 （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百〇八条公司 独立董事发现公 第一百二十一条 公司独立董事发现
司存在下列情形之一的，应当积极主动 公司存在下列情形之一的，应当积极主
履行尽职调查义务并及时向全国股转 动履行尽职调查义务并及时向北京证
系统报告，必要时应当聘请中介机构进 券交易所报告，必要时应当聘请中介机
行专项调查： 构进行专项调查：
…… ……
第一百〇九条 出现下列情形之一的， 第一百二十二条 出现下列情形之一
公司独立董事应当及时向全国股转系 的，公司独立董事应当及时向北京证券
统和公司所在地中国证监会派出机构 交易所和公司所在地中国证监会派出
报告： 机构报告：
…… ……
第一百一十条 公司独立董事应当向 第一百二十三条 独立董事应当向公
公司年度股东大会提交述职报告并披 司年度股东大会提交上一年度述职报
露。述职报告应当包括以下内容： 告，述职报告最迟应当在发布召开年度
（一）全年出席董事会方式、次数及投 股东大会通知时披露。述职报告应当包
票情况，列席股东大会次数； 括以下内容：
（二）发表独立意见的情况； （一）全年出席董事会方式、次数及投
（三）现场检查情况（如有）； 票情况，列席股东大会次数；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者 （二）发表独立意见的情况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 （三）现场检查情况；
机构和咨询机构等情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者
（五）保护中小股东合法权益方面所做 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
的其他工作。 机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作；
（六）参加北京证券交易所业务培训情
况；
（七）被北京证券交易所实施工作措
施、自律监管措施或纪律处分等情况
第一百一十一条 独立董事在任职后 第一百二十四条 独立董事在任职后
出现不符合全国股转系统规定的独立 出现不符合《北京证券交易所上市公司
董事任职资格情形的，应当自出现该情 持续监管指引第 1 号—独立董事》规定
形之日起 1 个月内辞去独立董事职务； 的独立董事任职资格情形的，应当自出
未按要求离职的，董事会应当在 1 个月 现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事
期限到期后及时召开董事会，审议提请 职务；未按要求辞职的，公司应当在 1
股东大会撤换该名独立董事事项 个月期限到期后及时召开董事会，审议
提请股东大会撤换该名独立董事事项。
第一百一十二条 如因独立董事离职 第一百二十五条 如因独立董事离职
或被撤换，独立董事人数不符合全国股 或被撤换，导致董事或独立董事人数不
转系统或本章程相关规定的，公司应当 符合《公司法》等法律法规及中国证监
在 2 个月内完成独立董事补选 会相关规定或本章程相关规定的，提出
辞职的独立董事应当继续履职至新任
董事或独立董事产生之日。公司应当在
2 个月内完成董事或独立董事补选。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组 第一百二十七条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 2 名，非独立董事 7 成，设董事长 1 名，不设职工代表董事。
名。…… 公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的 1/2。公司董
事、高级管理人员的配偶、父母和子女
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百二十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）审议批准本章程第四十六条规定 （八）审议公司发生的所有对外担保事
以下的财务资助事项； 项，并提交股东大会审议；
（九）审议批准公司涉及资产总额或者 （九）审议批准第一百二十九条规定的
成交金额连续 12 个月内累计计算超过 交易事项；
公司最近一期经审计总资产 10%的购 （十）审议批准第一百三十条规定的关
买、出售资产交易；上述购买或者出售 联交易事项；
资产，不包括购买原材料、燃料和动力， （十一）决定公司内部管理机构的设
以及出售产品或者商品等与日常经营 置；
相关的交易行为； （十二）根据董事长的提名，决定聘任
（十）审议批准符合以下标准的关联交 或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
易（提供担保除外）事项： 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
…… 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一）审议批准超过 500 万元的融资 经理、财务总监以及其他高级管理人
或投资（含委托理财、对子公司投资 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等）； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十二）审议批准达到下列标准之一的 （十四）制订本章程的修改方案；
交易： （十五）管理公司信息披露事项；
…… （十六）向股东大会提请聘请或更换会
（十三）决定公司内部管理机构的设 计师事务所；
置； （十七）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）根据董事长的提名，聘任或者 检查总经理的工作；
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十八）法律、行政法规、部门规章或
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 本章程授予的其他职权。
理、财务负责人等高级管理人员，并决 超过股东大会授权范围的事项，应当提
定其报酬事项和奖惩事项； 交股东大会审议。
（十五）制定公司的基本管理制度，包 公司重大事项应当由董事会集体决策，
括财务、审计、投融资制度等； 董事会不得将法定职权授予个别董事
（十六）制订本章程的修改方案； 或者他人行使。
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换会
计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况进行讨
论、评估；
（二十一）采取有效措施防范和制止控
股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公
司及其他股东的合法权益；
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 第一百二十九条 公司发生的交易（除
（十二）审议批准达到下列标准之一的 提供担保）达到下列标准之一的，应当
交易： 提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
面值和评估值的，以孰高为准）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公
最近一期经审计总资产的 5%以上； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 5%以 （二）交易的成交金额占公司最近一期
上； 经审计净资产绝对值的 10%以上，且超
3、交易标的（如股权）最近一个会计 过 1,000 万元；
年度资产净额占公司市值的 5%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会
4、交易标的（如股权）最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一
年度相关的营业收入占公司最近一个 个会计年度经审计营业收入的 10%以
会计年度经审计营业收入的 5%以上，或 上，且超过 1,000 万元；
超过 2000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一个会 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
计年度经审计净利润的 10%以上，或超 超过 150 万元；
过 500 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会
6、交易标的（如股权）最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个
年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
计年度经审计净利润的 10%以上，或超 超过 150 万元。
过 500 万元。本条所称“交易”、“成交
金额”同第四十七条释义。
第一百一十五条 第一百三十条 公 司发 生符 合以 下标
（十）审议批准符合以下标准的关联交 准的关联交易（除提供担保外），应当
易（提供担保除外）事项： 提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额 （一）公司与关联自然人发生的成交金
在 50 万元以上的关联交易； 额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占 （二）与关联法人发生的成交金额占公
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 或 市 值 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
0.2%以上且超过 100 万元 交易，且超过 300 万元。
新增 第一百三十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十四条 ……董事会设董事 第一百三十四条 董事会设董事长 1
长 1 名。 人。董事长由董事会以全体董事的过半
第一百一十八条 董事长由董事会以 数选举产生。
全体董事的过半数选举产生
第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百三十五条 董事长行使下列职
权： 权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会议； 会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行，
(三)签署董事会重要文件和应由公司 在董事会闭会期间听取总经理的工作
法定代表人签署的文件； 汇报并检查总经理的工作；
(四)行使公司法定代表人的职权； （三）行使公司法定代表人的职权；
(五)审核批准本章程第一百一十五条 （四）签署董事会重要文件和应由公司
第（九）项、第（十）项、第（十一） 法定代表人签署的文件；
项、第（十二）项规定标准以下事项； （五）审核批准本章程第一百二十九
(六)在发生战争、特大自然灾害等紧急 条、一百三十条规定标准以下的事项；
情况下，对公司事务行使特别裁决权和 （六）在发生战争、特大自然灾害等紧
处置权，但这类裁决权和处置权必须符 急情况下，对公司事务行使特别裁决权
合公司利益，并在事后向股东大会报 和处置权，但这类裁决权和处置权必须
告； 符合公司利益，并在事后向股东大会报
(七)本章程、董事会授予的其他职权。 告；
董事长不能履行职务或者不履行职务 （七）本章程、董事会授予的其他职权。
的，由半数以上董事共同推举一名董事 第一百三十六条 董事长不能履行职
履行职务。 务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开 第一百三十八条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集。 开 2 次定期会议，由董事长召集，于会
第一百二十二条 董事会召开定期会 议召开 10 日前以专人送达、邮寄、传
议，应于会议召开 10 日前以专人送达、 真、电子邮件方式或者其他电子通讯方
邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董 式通知全体董事和监事。董事会召开临
事和监事。董事会召开临时会议，应于 时会议，应于会议召开 2 日前以专人送
会议召开 2 日前以专人送达、邮寄、传 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他电
真、电子邮件或者其他电子通讯方式通 子通讯方式通知全体董事和监事。因情
知全体董事和监事。因情况紧急，需要 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
尽快召开董事会临时会议的，可以随时 的，可以随时通过电话或者其他电子通
通过电话或者其他电子通讯方式发出 讯方式发出会议通知，但召集人应当在
会议通知，但召集人应当在会议上做出 会议上做出说明。
说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包 第一百三十九条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
(二)会议期限； （二）会议期限；
(三)事由及议题； （三）事由及议题；
(四)发出通知的日期 （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
情况紧急，通过电话或者其他电子通讯
方式发出的会议通知，至少应包括上述
第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名以上独立董事认
为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当采
纳，公司应当及时披露。
第一百二十四条 董事会会议应有过 第一百四十条 董事会 会议 应有 过 半
半数的董事出席方可举行。董事会决议 数的董事出席方可举行。董事会作出决
的表决，实行一人一票；董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董
议，必须经全体董事的过半数通过。 事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会会议以现场 第一百四十三条 董事会会议以现场
召开为主。在保障董事充分表达意见的 召开为主。在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采取视频、电话、电子通 前提下，也可以采取视频、电话、传真、
讯等非现场方式召开并做出决议，并由 电子邮件或者其他电子通讯方式等非
参会董事签字。董事会会议也可以采取 现场方式召开并做出决议，并由参会董
现场与非现场方式同时进行的方式召 事签字。董事会会议也可以采取现场与
开。 非现场方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的 非现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、接入电话会议的董事、在规定期 董事、接入电话会议的董事、在规定期
限内实际收到电子邮件、微信消息等有 限内实际收到电子邮件、微信消息等有
效表决票的董事计算出席会议的董事 效表决票的董事计算出席会议的董事
人数。 人数。
第一百二十七条 董事会会议，应由董 董事会会议，应由董事本人出席；董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以 因故不能出席，可以书面委托其他董事
书面委托其他董事代为出席，委托书中 代为出席。
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 委托书应当载明：
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 （一）委托人和受托人的姓名、身份证
章。代为出席会议的董事应当在授权范 号；
围内行使董事的权利。董事未出席董事 （二）委托人不能出席会议的原因；
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 （三）委托人对每项提案的简要意见；
弃在该次会议上的投票权。 （四）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书
面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议 第一百四十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的自然人、企业有关联 决议事项所涉及的企业有关联关系的，
关系的，不得对该项决议行使表决权， 应当回避表决，不得对该项决议行使表
也不得代理其他董事行使表决权。该董 决权，也不得代理其他董事行使表决
事会会议由过半数的无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关
出席即可举行，董事会会议所作决议须 系董事出席即可举行，董事会会议所作
经无关联关系董事过半数通过。出席董 决议须经无关联关系董事过半数通过。
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
将该事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会应当对会议 第一百四十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，会议记
议的董事应当在会议记录上签名。董事 录应当真实、准确、完整。出席会议的
会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事、董事会秘书和记录人应当在会议
限不少于 10 年。 记录上签名。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 公司董事会设立战 第一百四十六条 公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。 员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数，审计委员 委员会中独立董事占多数并担任召集
会中至少应有一名独立董事是会计专 人，审计委员会的召集人为会计专业人
业人士 士。
第一百三十二条 各专门委员会可以 第一百四十七条 董事会负责制定专
聘请中介机构提供专业意见，有关费用 门委员会议事规则，规范专门委员会的
由公司承担。 运作。
第一百三十三条 各专门委员会的职 专门委员会对董事会负责，依照本章程
责和工作细则由董事会制定。各专门委 和董事会授权履行职责，提案应当提交
员会对董事会负责，专门委员会的提案 董事会审议决定。
应提交董事会审查决定
第一百三十四条 公司设总经理 1 名、 第一百四十八条 公司设总经理 1 名、
副总经理若干名、董事会秘书 1 名、财 副总经理若干名、董事会秘书 1 名、财
务负责人 1 名，均为公司高级管理人员， 务总监 1 名，均为公司高级管理人员，
由董事会聘任和解聘。 由董事会聘任和解聘。
第一百三十五条 …… 第一百四十九条 ……
公司财务负责人应该具备会计师以上 财务总监还应该具备会计师以上专业
专业技术职务资格，或者具有会计专业 技术职务资格，或者具有会计专业知识
知识背景并从事会计相关工作三年以 背景并从事会计相关工作 3 年以上。
上。
第一百三十六条 在公司控股股东、实 第一百五十条 在公司 控股 股东 单 位
际控制人及其控制的单位担任除董事、 担任除董事、监事以外其他行政职务的
监事以外其他职务的人员，不得担任公 人员，不得担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪酬。
第一百三十八条 总经理对董事会负 第一百五十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，列席董事会会议，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告
作； 工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和
资方案； 投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
(四)拟订公司的基本管理制度； 案；
(五)制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制定公司的具体规章；
总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 副总经理、财务总监；
决定聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会
(八)决定公司职工的聘用和解聘及薪 决定聘任或解聘以外的管理人员；
酬福利； （八）决定公司职工的聘用和解聘及
(九)提出公司财务预算、决算和利润分 薪酬福利；
配、弥补亏损草案； （九）提出公司财务预算、决算和利润
(十)本章程或董事会、董事长授予的其 分配、弥补亏损草案；
他职权。 （十）本章程或董事会、董事长授予的
总经理列席董事会会议。 其他职权。
第一百四十二条 副总经理、财务负责 第一百五十六条 副总经理、财务总监
人协助总经理开展公司的管理工作。 协助总经理开展公司的管理工作。
新增 第一百五十八条 财务总监应当积极
督促公司制定、完善和执行财务管理制
度，重点关注资金往来的规范性。
新增 第一百六十条 公 司高 级管 理人 员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程规定的不得 第一百六十一条 本章程关于不得担
担任董事的情形，同时适用于监事。董 任董事的情形，同时适用于监事。本章
事、总经理和其他高级管理人员不得兼 程规定的关于董事的忠实义务和关于
任监事。 勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其
直系亲属、主要社会关系不得担任或兼
任监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司 第一百六十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司设监事会。监事 第一百六十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。 生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监 监事会设职工代表监事 1 名，由公司职
事会主席不能履行职务或者不履行职 工通过职工代表大会、职工大会或者其
务的，由半数以上监事共同推举一名监 他形式民主选举产生。
事召集和主持监事会会议。 监事会主席召集和主持监事会会议；监
监事会设非职工代表担任的监事 2 名， 事会主席不能履行职务或者不履行职
职工代表担任的监事 1 名。 务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百七十条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期
(一)应当对董事会编制的公司定期报 报告进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
(二)检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 职务的行为进行监督，对违反法律、行
务的行为进行监督，对违反法律、行政 政法规、本章程或者股东大会决议的董
法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 害公司的利益时，要求董事、高级管理
公司的利益时，要求董事、高级管理人 人员予以纠正；
员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事
(五)提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持
会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条
(七)依照《公司法》的规定，对董事、 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
高级管理人员提起诉讼； 讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
律师事务所等专业机构协助其工作，费 所、律师事务所等专业机构协助其工
用由公司承担。 作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的以及股东大会授予的其他
职权。
第一百五十六条 监事会召开定期会 第一百七十三条 监事会召开定期会
议，应于会议召开 10 日前以专人送达、 议，应于会议召开 10 日前以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通 邮寄、传真、电子邮件方式或者其他电
讯方式通知全体监事。监事会召开临时 子通讯方式通知全体监事。监事会召开
会议，应于会议召开 2 日前以专人送达、 临时会议，应于会议召开 2 日前以专人
邮寄、传真或电子邮件方式通知全体监 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他
事。 电子通讯方式通知全体监事。因情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他电子通讯
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百五十七条 监事会会议通知包 第一百七十四条 监事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； 限
(二)事由及议题； （二）事由及议题；
(三)发出通知的日期。 （三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
情况紧急，通过电话或者其他电子通讯
方式发出的会议通知，至少应包括上述
第（一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
第一百五十八条 监事会决议的表决， 第一百七十五条 监事会采取举手表
实行一人一票；监事会作出决议，必须 决、记名投票或者电子通讯方式进行表
经全体监事的过半数通过。 决，实行一人一票；监事会作出决议，
第一百五十九条 监事会采取举手表 必须经全体监事的过半数通过。
决、记名投票或者电子通讯方式进行表
决。
第一百六十条 监事会会议以现场召 第一百七十六条 监事会会议以现场
开为主。在保障监事充分表达意见的前 召开为主。在保障监事充分表达意见
提下，可以采取视频、电话、电子通讯 的前提下，也可以采取视频、电话、传
等非现场方式召开并做出决议，并由参 真、电子邮件或者其他电子通讯方式等
会监事签字。监事会会议也可以采取现 非现场方式召开并做出决议，并由参会
场与非现场方式同时进行的方式召开。 监事签字。监事会会议也可以采取现场
…… 与非现场方式同时进行的方式召开。
第一百六十一条 监事会制定监事会 第一百七十一条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表 议事规则，报股东大会批准，明确监事
决程序，以确保监事会的工作效率和科 会的议事方式和表决程序，以确保监事
学决策。 会的工作效率和科学决策。
新增 第一百七十七条 监事应当亲自出席
监事会会议，因故不能出席的，可书
面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证
号；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百六十四条 公司应依法披露定 第一百八十条 公 司 应 依 法 披 露定 期
期报告和临时报告。其中定期报告包括 报告和临时报告。其中定期报告包括年
年度报告、中期报告和季度报告；临时 度报告、中期报告和季度报告；临时报
报告包括股东大会决议公告、董事会决 告包括股东大会决议公告、董事会决议
议公告、监事会决议公告以及其他重大 公告、监事会决议公告以及其他重大事
事项，公司发生的交易（除提供担保外） 项。
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元。
第一百六十五条 公司应在全国股转 第一百八十一条 公司应在北京证券
系统指定的信息披露平台披露信息。公 交易所指定的信息披露平台披露信息。
司在公司网站及其他媒体发布信息的 公司在公司网站及其他媒体发布信息
时间不得早于前述指定平台。 的时间不得早于前述指定平台。
第一百六十六条 董事长为公司信息 第一百八十二条 董事长对公司信息
披露的第一责任人，董事会为公司信息 披露事务管理承担首要责任，公司董事
披露的负责机构。董事会秘书为公司信 会秘书负责组织和协调信息披露管理
息披露负责人，负责管理信息披露事 事务，应当积极督促公司制定、完善和
务。 执行信息披露事务管理制度，做好相关
董事会秘书不能履行职责时，由董事会 信息披露工作。
指定的一名高级管理人员代行职责。 董事会秘书不能履行职责时，由董事会
指定的一名高级管理人员代行职责。
第一百七十条 公司应当在不晚于年 第一百八十六条 公司应当在不晚于
度股东大会召开之日举办年度报告说 年度股东大会召开之日举办年度报告
明会，公司董事长（或者总经理）、财 说明会，公司董事长（或者总经理）、
务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如 董事会秘书、财务总监、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内 有）应当出席说明会，会议包括下列内
容： 容：
…… ……
第一百七十四条 董事长是投资者关 第一百九十条 董 事长 是投资 者关 系
系管理事务的第一责任人，董事会是公 管理事务的第一责任人，董事会秘书负
司投资者关系管理的负责机构。董事会 责投资者关系管理工作的全面统筹、协
秘书负责投资者关系管理工作的全面 调和安排。
统筹、协调和安排。
新增 第一百九十三条 公司与投资者之间
发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、
向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
第一百七十七条 公司按照法律、行政 第一百九十四条 公司按照法律、行政
法规和部门规章的规定，制定公司的财 法规和部门规章的规定，制定公司的财
务会计制度。 务会计制度。
第一百七十八条 公司按照法律、行政 公司在每一会计年度结束之日起四个
法规和部门规章的规定，及时编制并报 月内向中国证监会和北京证券交易所
送财务会计报告。 报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和北京证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北京证券
交易所的规定进行编制。
第一百九十五条 公司预计不能在规
定期限内披露定期报告的，应当及时向
北京证券交易所报告，并公告不能按期
披露的原因、解决方案及延期披露的最
后期限。
公司董事、高级管理人员应当对公司定
期报告签署书面确认意见。公司监事会
应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保
证公司所披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平。
第一百八十四条 公司的利润分配政 第二百〇一条 公 司 的 利 润 分 配政 策
策为： 为：
…… ……
(二)利润分配政策： （二）利润分配政策：
1、公司的股利分配的形式主要包括现 1、公司应重视对投资者的合理投资回
金、股票以及现金与股票相结合三种。 报，同时兼顾公司合理资金需求，制定
2、公司按照股东所持的股份比例分配 和实施持续、稳定的利润分配政策，但
股利。公司向个人分配股利时，所涉个 公司利润分配不得影响公司的持续经
税依据相关政策执行。 营。
3、公司现金分红的具体条件： 2、公司的股利分配的形式主要包括现
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 金、股票以及现金与股票相结合三种。
为正值。 3、公司按照股东所持的股份比例分配
（2）公司审计机构对公司该年度财务 股利。公司向个人分配股利时，所涉个
报告出具标准无保留意见审计报告。 税依据相关政策执行。
（3）公司未来十二个月内无重大对外 4、公司现金分红的具体条件：
投资计划或重大现金支出事项，实施现 （1）公司当年盈利且累计未分配利润
金分红不会影响公司后续持续经营。 为正值。
4、公司发放股票股利的条件：在保证 （2）公司审计机构对公司该年度财务
公司股本规模和股权结构合理的前提 报告出具标准无保留意见审计报告。
下，基于回报投资者和分享企业价值考 （3）公司未来十二个月内无重大对外
虑，当公司股票估值处于合理范围内， 投资计划或重大现金支出事项，实施现
公司可以发放股票股利，具体方案需经 金分红不会影响公司后续持续经营。
公司董事会审议后提交公司股东大会 （4）公司董事会应当综合考虑所处行
批准。 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
…… 利水平以及是否有重大资金支出安排
(四)利润分配政策的调整机制：因国家 等因素，区分下列情形，并按照规定的
法律法规和其他相关监管要求变化，或 程序，提出差异化的现金分红政策：
者本章程规定的现行利润分配政策确 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
实与公司生产经营情况、投资规划和长 金支出安排的，进行利润分配时，现金
期发展目标不符的，可以调整利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低
政策。调整利润分配政策的提案中应详 应达到 80%；
细说明调整利润分配政策的原因，调整 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
后的利润分配政策不得违反国家法律 金支出安排的，进行利润分配时，现金
法规和其他相关监管要求的规定。调整 分红在本次利润分配中所占比例最低
利润分配政策的相关议案由公司董事 应达到 40%；
会提出，经公司董事会审议通过后提交 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
公司股东大会审议批准。 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5、公司发放股票股利的条件：在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会
批准。
……
（四）利润分配政策的调整机制：
因国家法律法规和北京证券交易所等
其他相关监管要求、规定对公司的分红
政策颁布新的规定或现行利润分配政
策确实与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展目标不符的，可以调整利润
分配政策。调整利润分配政策的提案中
应详细说明调整利润分配政策的原因，
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和北京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由公司
董事会提出，经公司董事会审议通过后
提交公司股东大会审议批准。董事会提
出的利润分配政策需经全体董事过半
数通过，股东大会审议以出席会议股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
……
第一百八十五条 公司实行内部审计 第二百〇二条 公 司 实 行 内 部 审 计 制
制度，对公司财务收支和经济活动进行 度，配备专职审计人员，对公司财务收
内部审计监督。 支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度 第二百〇三条 公司内 部审 计制 度 和
应当经董事会批准后实施。审计部门向 审计人员的职责，应当经董事会批准后
董事会负责并报告工作。 实施。审计部门向董事会审计委员会负
责并报告工作。
第一百八十七条 公司聘用取得“从事 第二百〇四条 公司聘用 符合 《 证 券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
新增 第二百〇七条 会 计师 事务所 的审 计
费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续 第二百〇八条 公司解 聘或 者不 再 续
聘会计师事务所时，提前 10 天通知会 聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计 计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务 师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。 所陈述意见。
第一百九十一条 会计师事务所提出 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 大会说明公司有无不当情形。
不当情形。
新增 第二百一十一条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十二条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出或以邮寄、传真、
电子邮件等通讯方式送出的方式进行。
第二百一十三条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出或以邮寄、传真、
电子邮件等通讯方式送出的方式进行。
新增 第二百一十六条 公司指定北京证券
交易所网站（http://www.bse.cn/）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第二百〇一条 公司需要减少注册资 第二百二十二条 公司需要减少注册
本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议 单。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 公司应当自作出减少注册资本决议之
内在指定媒体上公告。债权人自接到通 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 在指定媒体上公告。债权人自接到通知
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
新增 第二百二十五条 公司有本章程第二
百二十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
新增 第二百三十七条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百一十五条 本章程所称控股股 第二百三十八条 释义
东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）本章程所称控股股东，是指其持
50%以上的股东；持有股份的比例虽然 有的普通股（含表决权恢复的优先股）
不足 50%，但依其持有的股份所享有的 占公司股本总额 50%以上的股东；持有
表决权已足以对股东大会的决议产生 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
重大影响的股东。 的股份所享有的表决权已足以对股东
本章程所称实际控制人，是指虽不是公 大会的决议产生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）本章程所称实际控制人，是指虽
其他安排，能够实际支配公司行为的 不是公司的股东，但通过投资关系、协
人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行
本章程所称关联关系，是指公司控股股 为的人。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）本章程所称关联关系，是指公司
理人员与其直接或者间接控制的企业 控股股东、实际控制人、董事、监事、
之间的关系，以及可能导致公司利益转 高级管理人员与其直接或者间接控制
移的其他关系。本章程所称关联人包括 的企业之间的关系，以及可能导致公司
关联法人和关联自然人。 利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
本章程所称关联人包括关联法人和关
联自然人。
第二百一十八条 本章程所称“达到”、 第二百四十一条 本章程所称“达到”、
“以上”、 以下”、 以内”含本数； 过”、 “以上”、“以下”、“以内”含本数；“以
“超过”、“低于”不含本数。 外”“过”、“超过”“多于”、“低于”不
当本章程前后条款同一事项本数出现 含本数。
同时包含或者同时不包含的，视为在前 第二百四十二条 当本章程前后条款
的条款包含本数，在后的条款不含本 同一事项本数出现同时包含或者同时
数。 不包含的，视为在前的条款包含本数，
在后的条款不含本数。本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则和董事会、股东大会审
议通过的其他公司治理相关制度。
第二百二十条 本章程由公司董事会 第二百四十三条 本章程由公司董事
负责解释。本章程及附件没有规定或与 会负责解释。
法律、行政法规、部门规章、规范性文 第二百四十四条 本章程及附件没有
件的规定相抵触的，以法律、行政法规、 规定或与法律、行政法规、部门规章、
部门规章、规范性文件的规定为准。 规范性文件的规定相抵触的，以法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规
定为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于 2021 年 11 月 15 日由精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公
司，为了进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作及科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规和其他有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖公章的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议》；
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
特此公告。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 1 日
