证券代码：835174         证券简称：五新隧装         公告编号：2022-028



                湖南五新隧道智能装备股份有限公司

                          独立董事工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
31 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<湖南五新隧道智能
装备股份有限公司独立董事工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                             第一章 总 则

    第一条 为进一步完善湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，充分发挥公司独立董事作用，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《北京证券交易所公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》、《北京证券交易所公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以
下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《湖南五
新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本细
则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其他与存在利害关系的单位或个人的影响。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第四条 公司根据需要，设 2 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
    （一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则；
    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （三）北交所规定的其他条件。
    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不得担任独
立董事或被提名为独立董事候选人：
    （一）在公司或者控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司股份 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）北交所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（一）项、第（二）项、第（三）项所称直系亲属是指配偶、父母、
子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的
企业。
    前款第（六）项的重大业务往来，重大业务往来，是指根据《上市规则》或
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者北交所认定的其他事项。
    第九条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选
人：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （九）北交所规定的其他情形。
    第十条 连续在同一公司任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股
转系统）挂牌之日起计算。
    第十一条 已在 5 家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事
的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

                      第三章 独立董事的权利和义务


    第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
    第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
    第十四条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任、解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；
    （七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八） 承诺相关方变更承诺事项；
    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）   董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）   公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
    （十三）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）   有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
    第十五条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在地
中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职
报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内
容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加北交所业务培训情况；
    （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

                      第四章 独立董事备案与管理

    第十九条 独立董事候选人应当就其是否符合《监管指引第 1 号》有关独立
董事任职资格及独立性要求作出声明。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事候选
人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声
明。
    第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第二十一条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北交
所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董
事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。
    第二十二条   公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选
人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名
人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
    第二十三条   公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定
时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。未按要求
及时回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查
并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
    北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。
    第二十四条   股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个
交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
    第二十五条   独立董事在任职后出现不符合《监管指引第 1 号》规定的独
立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；
未按要求辞职的，公司应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东
大会撤换该名独立董事事项。
    第二十六条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第二十七条    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十八条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明
    第二十九条    如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不
符合法律法规、中国证监会、北交所相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独
立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成
董事或独立董事的补选。
    第三十条 对于下列独立董事未尽勤勉义务的行为，北交所可以通过监管工
作提示等方式对其进行提醒教育：
    （一）任职期间连续 2 次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期间最近 12 个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的 1/2；
    （三）披露的独立意见或年度述职报告内容不充分但情节轻微的；
    （四）发表独立意见不及时但情节轻微的；
    （五）其他未尽勤勉义务但情节轻微的行为。
    第三十一条    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或者因连续两
次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    第三十二条    公司、独立董事、独立董事提名人、董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人等相关主体违反《监管指引第 1 号》及相关规定的，
北交所可以对相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。
    第三十三条    公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
认为独立董事未按要求履职的，可以向北交所报告。
    第三十四条    北交所组织独立董事的后续培训。

                              第五章 附则
    第三十五条   本细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
    第三十六条   本细则下列用语具有如下含义：
    （一）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;
    （二）本细则中“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。当本细则前
后条款同一事项本数出现同时包含或者同时不包含的，视为在前的条款包含本
数，在后的条款不含本数。
    第三十七条   本细则由董事会负责解释。
    第三十八条   本细则经股东大会审议通过后生效并实施。
    （以下无正文）
    特此公告。




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                                                    董事会
                                                2022 年 4 月 1 日