证券代码：835174          证券简称：五新隧装          公告编号：2022-030



                湖南五新隧道智能装备股份有限公司

                           总经理工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
31 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<湖南五新隧道智能
装备股份有限公司总经理工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。本工作细则经董事会审议通过后已生效。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                              第一章 总则

    第一条 为促进湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，
提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、
规范性文件及及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
    第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
    以公司总经理为代表的高级管理人员负责公司的日常经营管理，对公司董事
会负责并报告工作。
    高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，
以保证：
    （一）依照法律法规、《公司章程》规定、董事会和董事长授权行使职权；
    （二）以诚信原则对公司董事会负责；
    （三）执行公司股东大会、董事会决议；
    （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
    第三条 本细则对公司总经理等高级管理人员有约束力。
    第四条 公司全资子公司可参照本细则执行。

              第二章 总经理及其他高级管理人员组成与聘用

    第五条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
    第六条 公司设总经理、董事会秘书各一名，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负
责。
    第七条 有下列情况之一的，不得担任总经理、副总经理、财务总监：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
    （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第八条 高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的
规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘
程序。
   第九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
   第十条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但应当
符合《公司章程》中对董事兼职数量的要求。
   第十一条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
   第十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和
办法按照《公司章程》和高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。

                第三章 总经理及其他高级管理人员职责与分工

   第十三条 总经理负责主持公司的生产经营管理工作，其他高级管理人员协
助总经理工作，分工负责、各司其职。
   第十四条 总经理行使下列职责：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
   （七）决定副总经理的分工，并将分工调整情况及时通报董事会成员；
   （八）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
   （九）决定公司职工的聘用、解聘、薪酬、福利、奖惩；
   （十）提出公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损草案；
   （十一）《公司章程》或董事会、董事长授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。
   第十五条 副总经理行使下列职责：
   （一）协助总经理工作；
   （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；在总经理的领导下
贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
   （三）按公司内部管理制度的规定或总经理授权，批准或审核部分业务工作；
   （四）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
   （五）完成总经理交办的其它工作。
   第十六条 财务总监行使下列职责：
   （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
   （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
   （三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
   （四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；
   （五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
   （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情
况；
   （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
   （八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情
况；负责组织财务核算、审核财务决算；
   （九）总经理交办的其它工作。
   第十七条 总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职
责，维护公司利益，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
   （三）除经《公司章程》规定或者董事会批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；
   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
   （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
   （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
   （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
   （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有
规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
   （十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息真实、准确、
完整；
   （十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
   （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
   第十八条 高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应
主动公开并提请董事会或股东大会批准。
   第十九条 高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业
的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。


                   第四章 总经理工作机构及工作程序

   第二十条 总经理在行使本细则所述职权时，可以通过总经理办公会议的形
式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：
   （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计
划的方案；
   （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损建议方案等；
   （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
   （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
   （五）制定公司员工工资和奖惩方案，制定年度用工计划；
   （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
   （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
   （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
   （九）研究决定公司各部门中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、
升级、加薪、奖惩与辞退；
    （十）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
    第二十一条   总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议
的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
    第二十二条   总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通
知其他相关人员参加。
    第二十三条   总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，
应当事先听取工会或职代会的意见。
    第二十四条   总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出
决策前应充分听取与会其他人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管
理人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。
    第二十五条   总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，
由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其
他高级管理人员具体落实。
    第二十六条   总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将
该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。
    第二十七条   具体负责人或部门负责收集总经理办公会议议题、通知会
议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
    总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书
面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
    公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议
召开前向具体负责人或部门申报，由具体负责人或部门请示总经理后予以安排。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
    第二十八条   总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，
经主持会议的总经理签署后（若总经理因故不能出席会议的，总经理指定的召集
并主持会议的高级管理人员向总经理汇报，经总经理签署同意文件后），由具体
负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地
点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持
人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由具体负责人或部门存档。需要保
密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
    第二十九条   日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项
目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材
料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会议决策范围之内的项目，总经理
办公会议批准实施；董事长或董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会议批
准后报董事长或董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实
施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查
制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定
进行项目过程审计和竣工验收。
    （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监或其他高
级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公
司中基层干部时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
    （三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部
门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由
使用部门及财务部门审核，总经理批准。
    （四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照
上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

                    第五章 资产处置等交易决策权限

    第三十条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经
营开支其他事项。总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
    第三十一条   超过本细则规定的总经理权限范围的公司资金、资产运用及
签订重大合同事项，根据《公司章程》的规定履行审批程序；但国家有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件对有关公司资金、资产运用的审批有特别
规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。
    第三十二条   总经理在对重大交易进行决策时应召开总经理办公会议进
行讨论研究，集体决策。集体决策的结果或决议应该报董事长和董事会备案。
    第三十三条   总经理可以将其权限范围内的支出审批权授权给其他高级
管理人员行使，但授权之前应征询董事长的意见。
                             第六章 报告制度

    第三十四条   总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营
情况。
    第三十五条   根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监
事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情
况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
    经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
    第三十六条   总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事
会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

                     第七章 绩效评价与激励约束机制

    第三十七条   总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考
核委员会负责组织考核评定。
    第三十八条   总经理的薪酬应同公司业绩和个人绩效相联系，由董事会薪
酬与考核委员会组织核算，报董事会审议。
    第三十九条   总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作
失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律
责任。

                               第八章 附则

    第四十条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
    第四十一条   本工作细则由董事会负责解释。
    第四十二条   本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。
    （以下无正文）
    特此公告。
                                      湖南五新隧道智能装备股份有限公司
                                                      董事会
                                               2022 年 4 月 1 日