证券代码：835174         证券简称：五新隧装          公告编号：2022-033



                湖南五新隧道智能装备股份有限公司

                          对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
31 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<湖南五新隧道智能
装备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：


                              第一章 总则

    第一条 为了规范湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益
率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政
法规以及公司《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、投
资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、
合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券等。
    公司的对外投资构成关联交易的，应按照《公司章程》和《关联交易管理制
度》的有关规定执行。
    第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行
为。
    第四条 根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续。

                         第二章 对外投资的决策程序

    第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等有关规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董
事会、董事长为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。
    第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会
审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本制度所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利；中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
    公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条规定。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用条规定。前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条规定。
    交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近 1 年又
1 期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
    除委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本
章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。
    第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，且
超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 公司发生的对外投资未达到第七条所列标准的，由公司董事长审批。
    第九条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息
收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中
的监督、协调以及项目后评价工作。
    第十条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部门门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登
记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
    第十一条 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请专业机构协助管理。
    第十二条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
    （一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项
目可行性作初步的、原则的分析和论证。
    （二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会初审。
    （三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：
项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、
技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确
定性及其对策。
    （四）将可行性报告报公司总经理办公会进行论证，并签署论证意见。重大
的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    （五）可行性报告通过论证后，根据投资规模报董事长、董事会或股东大会
审批。
    （六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议
和合作合同。
    （七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，
并将审批的所需文件报国家有关部门审批。

                     第三章 对外投资的监控和管理

    第十三条 对外投资项目一经确立，由公司财务部门对项目实施全过程进行
监控。
    第十四条 公司财务部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作
情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，
并定期向公司董事长提交书面报告。
    第十五条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司
财务部门应在该等事实出现 5 个工作日内向公司董事长汇报，董事长应立即会同
有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按流程上报审批。
    第十六条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关
的内控制度，严格控制投资风险。
    第十七条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批
程序取得批准后实施，公司财务部门门应随时掌握资金的保值增值情况，股票、
基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
    第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
    第十九条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应及时报告，以便公司管理层采取有效措施，减少公司损失。

                      第四章 对外投资转让与回收

    第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
    （一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司董事会或股东大会决议收回或核销的对外投资。
    第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要或经公司董事会或股东大会同意的其他情形。
    第二十二条 对外投资转让应由董事长会同公司财务部门及其他相关部门提
出投资转让书面分析报告。在处置对外投资之前，必须对拟处置对 外投资项目
进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提
交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准
实施对外投资的权限相同。
    第二十三条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
    对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和
转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

                       第五章 对外投资的人事管理

    第二十四条 公司对外投资组建非公司控股的合作、合资公司，应派出人员
担任新建公司董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
    对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，
对控股公司的运营、决策起重要作用。
    对外投资派出的人员的人选由公司董事会或经理办公会议研究决定。
    派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建
公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获
取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
    公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。

                     第六章 对外投资的财务管理及审计

    第二十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第二十六条 公司审计部门应在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并
对子公司进行审计。
    第二十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
                       第七章 对外投资的信息披露

    第二十八条 公司的对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规
及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。

                              第八章 附则

    第二十九条 公司投资的有关资料按档案管理要求归集、存档。
    第三十条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    第三十一条 本办法中，所称“达到”、“以上”含本数；“过”、“超过”、
“低于”。当本办法前后条款同一事项本数出现同时包含或者同时不包含的，视
为在前的条款包含本数，在后的条款不含本数。
    第三十二条 本办法由董事会负责解释。
    第三十三条 本办法经股东大会审议通过后生效并实施。
    （以下无正文）
    特此公告。




                                     湖南五新隧道智能装备股份有限公司
                                                     董事会
                                               2022 年 4 月 1 日