证券代码：835174         证券简称：五新隧装         公告编号：2022-037



                湖南五新隧道智能装备股份有限公司

                          利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
31 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<湖南五新隧道智能
装备股份有限公司利润分配管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：

                             第一章   总 则

    第一条 为规范湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配及监督机制，增强利润分配
的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规以及《湖南五新隧
道智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听
取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                           第二章   利润分配顺序

    第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第六条 公司利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基
数应当以方案实施前的实际股本为准。
    第七条 公司利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股分派的金额、数量后注明
是否含税。

                    第三章     利润分配的原则和政策
    第八条 利润分配原则：
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。
    公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合投资者的
合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，
在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司要结合公司实际情况，
并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见。
    公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、
合理的回报，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏
损，不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；（4）公
司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
    第九条 利润分配政策：
    （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，
制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经
营。
    （二）公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三
种。
    （三）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，所
涉个税依据相关政策执行。
    （四）公司现金分红的具体条件：
    1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值。
    2、公司审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
    3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营。
    4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
    （五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
    第十条 利润分配决策机制和程序：
    （一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金
需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。董事会审
议通过利润分配政策相关议案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
    （二）公司监事会应当对利润分配方案审议并出具意见。
    （三）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东
或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
    第十一条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究
和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。
    第十二条 股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    第十三条 利润分配政策的调整机制：
    因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红
政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长
期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细
说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北
京证券交易所的有关规定。
    调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后
提交公司股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通
过，股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

                    第四章    利润分配监督约束机制

    第十四条 董事会执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监事会的监
督。
    第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
    第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                  第五章     利润分配的执行及信息披露

    第十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体
内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
    第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的分红政策以及股东大会审
议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。公
司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露。
    第十九条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况。
    第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
                              第六章   附则
    第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
    第二十三条 本制度由董事会负责解释。
    第二十四条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。
    （以下无正文）
    特此公告。




                                     湖南五新隧道智能装备股份有限公司
                                                 董事会
                                            2022 年 4 月 1 日