证券代码：835174         证券简称：五新隧装         公告编号：2023-012



               湖南五新隧道智能装备股份有限公司

               第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
   1.会议召开时间：2023 年 4 月 10 日
   2.会议召开地点：公司 1 号会议室
   3.会议召开方式：现场+通讯会议
   4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 29 日以通讯方式发出
   5.会议主持人：董事长杨贞柿先生
   6.会议列席人员：公司监事褚嘉林、监事夏正杰；副总经理、董事会秘书崔
连苹；财务总监杨娟。
   7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
   会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 7 人。
   董事段睿、李旭因工作原因缺席，未委托其他董事代为表决。
   董事罗祥城因工作原因，以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
   1.议案内容：
     公司 2022 年度财务报告涉及企业会计准则变化引起的会计政策变更，具
体变更情况如下：
     （1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
15 号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产
品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无
影响。
     （2）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
15 号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影
响。
     （3）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释
第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会
计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
     （4）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释
第 16 号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的
会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准报出<2022 年度审计报告>的议案》
    1.议案内容：
     具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2022 年度审计报告》（公告编号：
2023-014）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于董事 2022 年度薪酬的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《董监高薪酬与绩效
考核管理办法》等有关规定，依据薪酬与考核委员会对相关董事年薪考核基数
审议、年度绩效等级评定情况，及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计、
审计委员会审议通过的公司 2022 年度主要财务数据，相关董事 2022 年度薪酬
核算结果如下：
    公司董事长杨贞柿 2022 年度考核薪酬总额为 155.64 万元；
    公司董事、总经理龚俊 2022 年度考核薪酬总额为 148.99 万元。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：董事长杨贞柿、董事/总经理龚俊回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《董监高薪酬与绩效
考核管理办法》等有关规定，依据薪酬与考核委员会对高级管理人员年薪考核
基数审议、年度绩效等级评定情况，及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计、审计委员会审议通过的公司 2022 年度主要财务数据，高级管理人员 2022
年度薪酬核算结果如下：
    公司副总经理邵高建 2022 年度考核薪酬总额为 96.87 万元；
    公司副总经理、董事会秘书崔连苹 2022 年度考核薪酬总额为 60.35 万元；
    公司副总经理谢建均 2022 年度考核薪酬总额为 56.58 万元；
    公司副总经理欧胜 2022 年度考核薪酬总额为 51.55 万元；
    公司原财务总监王金花 2022 年度考核薪酬总额为 36.68 万元。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：
2023-015）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2022 年年度报告》（公告编
号：2023-016）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认《2022 年年度
报告》中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    监事会对本项议案发表了书面审核意见。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关规定，董事会结合 2022 年度工作情况，拟定了《2022 年度董事会工作
报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    2022 年在公司董事会的领导下，公司管理层带领全体员工共同努力，各项
工作稳中有进,公司总经理龚俊先生拟定了《2022 年度总经理工作报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    1.议案内容：
    公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，按审计结果，公司编制了《2022 年度财
务决算报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
    1.议案内容：
    根据公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年所面临的市场环境，结合公司
发展战略，经研究讨论，公司编制了《2023 年度财务预算报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2023-017）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于公司治理专项自查及规范活动相
关情况的报告》（公告编号：2023-018）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2022 年年度权益分派预案公告》（公
告编号：2023-019）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》（公告
编号：2023-020）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编
号：2023-021）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2023-022）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁凌、周兰对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露
的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知
公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-024）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
    （一）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第三届董事会第十一次会议
决议》
    （二）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关于公司 2022 年年度报告的确认意见》
    （三）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年年
度报告的书面审核意见》
    （四）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》
    特此公告。
                                       湖南五新隧道智能装备股份有限公司
                                                        董事会
                                                 2023 年 4 月 12 日