北京国枫律师事务所

                 关于北京凯德石英股份有限公司

           2021 年第四次临时股东大会的法律意见书

                     国枫律股字[2021]A0605 号


致：北京凯德石英股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简

称“《信息披露规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以

下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及贵公司章

程（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所指派律师出席了贵公司 2021 年

第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《信息披露规则》《管理办法》和《执业规则》的要求对

贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下简称“查验”）并

发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并

依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目

的使用，不得用于其他任何目的。
    根据《信息披露规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关

文件和事项进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集




                                  1
    经查验，本次股东大会由贵公司董事会决定召开并由董事会召集。贵公司董

事会于 2021 年 11 月 18 日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.

com.cn）上公开发布了《北京凯德石英股份有限公司关于召开 2021 年第四次临

时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”），并公开发

布了本次股东大会相关会议文件。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的日

期、时间、地点、召开方式、召集人、股权登记日、出席对象、会议审议事项、

会议登记方法、会议联系方式等事项，并说明了股权登记日收市后在中国证券登

记结算有限责任公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形

式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。



    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开，现场会议于 2021

年 12 月 3 日在北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街 6 号公司会议室召开，

会议召开的时间、地点、召开方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本次股东大会由贵公司董事长张忠恕先生主持。

    本次股东大会现场会议召开时间为 2021 年 12 月 3 日上午 9:00-11:00，网络

投票时间为 2021 年 12 月 2 日 15:00—2021 年 12 月 3 日 15:00。



    经查验，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《信息披露

规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

    经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律、法规、规范性

文件及《公司章程》规定的召集人资格。



    （二）出席本次股东大会人员的资格

    1、出席、列席现场会议的人员



                                      2
    根据出席会议的股东及股东代理人签名及授权委托书，出席本次股东大会现

场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表股份 33,056,000 股，占贵公司有表决

权股份总数的 55.0933%。除贵公司股东及股东代理人外，其他出席、列席本次

股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责

人及本所经办律师。

    2、参与网络投票的股东及股东代理人

    根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的数据，本次股东大会

在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共计 1 名，

代表股份 3,000 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.005%。通过网络投票系统参

加表决的股东，其身份已经中国证券登记结算有限责任公司验证。



    出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2021 年 11 月 26 日（股权

登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的贵

公司股东。



    综上，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进

行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会

议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以

外的事项进行审议。

    贵公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股

东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投

票。中国证券登记结算有限责任公司对本次股东大会的网络投票情况进行了统计，

并向贵公司提供了投票结果。



                                    3
       （二）本次股东大会的表决结果

   出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知的议案逐

项进行了审议，并通过了以下议案：

   1.《关于公司股票在精选层挂牌变更为在北京证券交易所上市的议案》；

   2.《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》；议案主要内容如

下：

   2.1本次发行股票的种类

   2.2发行股票面值

   2.3本次发行股票数量

   2.4定价方式

   2.5发行价格区间

   2.6发行对象范围

   2.7战略配售安排

   2.8募集资金用途

   2.9发行前滚存利润的分配方案

   2.10发行完成后股票上市的相关安排

   2.11决议有效期

   2.12其他事项说明

   3.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募

集资金投资项目及可行性分析的议案》；

   4.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交

所上市事宜的议案》；

   5.《关于聘请公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易

所上市中介机构的议案》；

   6.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议

案》；

   7.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

三年内稳定股价预案的议案》；



                                      4
   8.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

三年股东分红回报规划的议案》；

   9.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市薄

即期回报的填补措施及相关承诺的议案》；

   10.《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市事项出具相关承诺及相应约束措施的议案》；

   11.《关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承

诺事项及相应约束措施的议案》；

   12.《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》；

   13.《关于制定<防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理度（北

交所上市后适用）>的议案》；

   14.《关于制定<股东大会网络投票实施细则（北交所上市后适用）>的议案》；

   15.《关于制定<公司章程（草案）（北交所上市后适用）>的议案》；

   16.《关于制定<股东大会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》；

   17.《关于制定<董事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》；

   18.《关于制定<监事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》；

   19.《关于制定<关联交易管理制度（北交所上市后适用）>的议案》；

   20.《关于制定<对外投资管理制度（北交所上市后适用）>的议案》；

   21.《关于制定<利润分配管理制度（北交所上市后适用）>的议案》；

   22.《关于制定<信息披露管理制度（北交所上市后适用）>的议案》；

   23.《关于制定<募集资金管理制度（北交所上市后适用）>的议案》；

   24.《关于制定<投资者关系管理制度（北交所上市后适用）>的议案》；

   25.《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适

用）>的议案》；

   26.《关于制定<独立董事工作制度（北交所上市后适用）>的议案》；

   27.《关于制定<对外担保管理制度（北交所上市后适用）>的议案》。




                                  5
    经查验，上述议案 1 至 12 及议案 15 为特别决议议案，已经出席本次股东大

会股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；以上议案 1 至 12

及议案 15 已对中小投资者单独计票。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席会

议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                     6