公告编号：2021-110

证券代码：835179            证券简称：凯德石英          主办券商：天风证券



                     北京凯德石英股份有限公司

              关联交易管理制度（北交所上市后适用）



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。




一、     审议及表决情况

    公司于 2021 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于制定<关联交易管理制度（北交所上市后适用）>的议案》。


二、     制度的主要内容，分章节列示：



                                 第一章 总 则
    第一条 为进一步加强北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度相
关规定。
    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          第二章 关联人及关联交易认定
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    第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
    第六条 公司的关联法人是指：
    （一） 直接或者间接控制公司的法人；
    （二） 由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的
法人或其他组织；
    （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；
    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织；
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二） 公司董事、监事和高级管理人员；
    （三） 本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的近亲属，包括配偶、
年满 18 周岁的子女、父母、兄弟姐妹等；
    （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
    第九条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三） 提供担保；
    （四） 提供财务资助；
    （五） 租入或者租出资产；
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   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七） 赠与或者受赠资产；
   （八） 债权或者债务重组；
   （九） 研究与开发项目的转移；
   （十） 签订许可协议；
   （十一）   放弃权利；
   （十二）   中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
   上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
    第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一） 诚实信用的原则；
   （二） 关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；与
关联人有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
   （三） 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准；
   （四） 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体。
   （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
   （六） 独立董事对关联交易需发表独立意见。
    第十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时
更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
                       第三章 关联交易的审议权限
    第十二条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。
    第十三条 下列关联交易由董事会审议批准并及时披露：
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    1. 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元的关联交易。
    第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照公司章程第四十七条的
规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
    第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
    第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
    第十七条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适
用第十四条或者第十五条：
    （一） 与同一关联方进行的交易；
    （二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十八条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
    第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
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可转换公司债券或者其他证券品种；
   （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
   （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
   （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
   （六） 关联交易定价为国家规定的；
   （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
   （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
   （九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
                     第四章 关联交易的会议表决程序
    第二十条 对需提交董事会审议的议案，董事会应进行会前审查。对被认为是关
联交易的议案，董事会应在会议通知中予以注明。
    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得授
权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。
   该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足半数的，应当由全体董
事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由
股东大会对该等交易作出相关决议。
   上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一） 为交易对方；
   （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
   （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
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参见本制度第七条第（四）项的规定，下同；
    （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六） 公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
       第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
    （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法
规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三） 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
    （四） 对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表
决。
       第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
       第二十四条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日
的记载为准。
       第二十五条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应通知关联股东。
       第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
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   （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
   （八） 中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
       第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
   （一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
   （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
   （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
   （四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过；
   （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
       第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
                             第五章 关联交易定价
       第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
       第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
   （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
   （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
   （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
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独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
    第三十二条 关联交易价格的管理
    （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
    （二） 每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交
易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；
    （三） 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案；
    （四） 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格变动的公允性出具意见；
    （五） 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将
有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，
公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见
后进行该项关联交易。
                       第六章 关联交易应当披露的内容
    第三十三条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。
   公司与关联法人拟发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元的关联交易，应当及时披露。
    第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二） 独立董事发表的独立意见；
    （三） 董事会表决情况（如适用）；
    （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
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以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项；
   若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
   （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等。
    第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
关联交易事项，并根据不同类型按本制度的要求分别披露。
    第三十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定
进行披露并履行相应审议程序：
   （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，提交股东大会审议。
   （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，提交股东大会审议。
   （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议
并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额
适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第三十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参
考市场价格的，公司在按照第十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
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价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
       第三十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
       第三十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向北京证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。
       第四十条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到第十三条规定标准的，适用第十三条规定。
   已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
                          第七章 关联交易合同的执行
       第四十二条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会
的决定组织实施。
       第四十三条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定
组织实施。
       第四十四条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应
经原批准机构同意。
                                 第八章 附 则
       第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执
行。
       第四十六条 本制度解释权属公司董事会。
       第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。




                                                北京凯德石英股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2021 年 11 月 18 日