天风证券股份有限公司
                       关于北京凯德石英股份有限公司
                   治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为北京
凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”或“公司”） 向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》、《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》
（股转系统办发〔2021〕116 号）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对凯德石英 2021 年度治理专项自查及规范活动进行了专项核查，具
体核查情况如下：
一、内部制度建设情况
    公司已建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《印鉴管理制度》、《信息披
露管理制度》等一套完备的公司管理制度及内控制度，不仅涵盖了公司日常经营
的各个业务环节，还明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，公
司内部制度建设情况符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则
的相关要求。
二、机构设置情况
    公司根据《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律
法规的要求，已经建立了规范的公司治理结构，明确了股东大会、董事会、监事
会和经营管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行
和监督相互分离，形成制衡。
    公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名（会计专业独立董事 1 名）。公
司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及构成符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情况符合法定程
序。公司高级管理人员共 6 名，其中担任董事的人数为 2 名。公司董事会中兼任
高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之
一。
三、董监高任职履职
（一）董监高任职
    公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的不符合任职资格有关情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在北京证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形，且现
任董事、监事、高级管理人员非失信联合惩戒对象；公司已聘任 3 名独立董事，
现任独立董事连续任职未超过六年，且不存在在超过五家境内上市公司或挂牌公
司担任独立董事的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规规定的任职资格。
    公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，不存在董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。公司董事长兼任总经理，
且与公司财务负责人不存在亲属关系。公司已聘任董事会秘书，财务负责人具有
相应的专业胜任能力。
（二）董监高履职
    公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间认真履职，公司董事不存在连
续两次未亲自出席董事会会议以及任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议
次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的情形。公司独立董事不存在连续三
次未亲自出席董事会会议以及连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会
会议的情形。公司独立董事不存在未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度
述职报告或述职报告内容不充分的情形。
    公司董事、监事积极出席公司董事会、监事会，认真审议所有议案，并审慎
行使表决权。公司独立董事对于提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，重
大关联交易事项等重大事项均发表了独立意见。公司监事发挥了良好的监督职能，
切实维护公司及股东的合法权益。公司高级管理人员之间分工明确、能够在其职
权范围内认真履职。
四、决策程序运行
（一）股东大会
    股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》召开年度股东大会及临时股东大会。2021 年度，公司共召
开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。股东大会会议的通知时间、授权委托
程序、召集召开程序、会议召集人、召开方式、出席会议人员的资格、会议表决
程序等事宜均符合相关规定，会议决议得到充分、及时的披露。
（二）董事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》召开董事会。
2021 年度，公司共召开 10 次董事会，公司董事依据《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等相关规定开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，积
极出席董事会，认真审议所有议案，并审慎行使表决权，有效的发挥了董事在规
范运作中的作用。公司独立董事依法独立地履行其职责，对于提名、任免董事，
聘任或解聘高级管理人员，重大关联交易事项等重大事项均发表了独立意见，认
真维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。
（三）监事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》召开监事会。
2021 年度，公司共召开 9 次监事会，公司监事依据《监事会议事规则》等相关规
定开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，积极出席监事会，认真审议
所有议案，并审慎行使表决权，发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东的
合法权益。
五、治理约束机制
    公司严格按照《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公
司章程》的有关规定规范运作，建立了健全的公司法人治理结构，拥有完整的业
务体系及面向市场独立经营的能力，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方
面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
    公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关法律法规的规定，立足于维护公
司和全体股东的利益，依法执行股东大会赋予的监督职能，在行使对董事会成员
和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员通过召开监事会会
议、列席董事会会议，出席股东大会，对公司的财务状况进行认真检查和监督，
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关重要事项发表意见，并定
期向股东大会报告工作，较好地发挥了其在法人治理结构中的作用。
六、存在的突出问题
    公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操
纵市场等情况。
七、保荐机构核查意见
    经保荐机构核查：2021 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职
履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合《公司法》、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》、和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等
情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司治理
专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




保荐代表人： _____________        ______________
                  郑昌鑫              邹万鹏




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