天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司

           对外投资设立子公司暨关联交易的专项核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为北京凯
德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”、“公司”）向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对凯德石英本次对外投资暨关联交易
事项的核查情况如下：
    一、     对外投资设立子公司暨关联交易事项的基本情况
    根据战略发展规划和业务发展需要，凯德石英与北京通美晶体技术股份有
限公司（以下简称“通美晶体”）、北京德美来科技发展中心（有限合伙）（以下
简称“德美来”）拟共同成立朝阳凯美石英有限公司（以下简称“凯美石英”）。
以凯美石英作为主体建设年产 700 吨半导体制造用大口径高品质石英玻璃管项
目，对该项目进行合作开发与建设管理。
    凯美石英注册资本 5000 万元，其中公司出资 2550 万元，持有 51%股权，
为凯美石英控股股东，通美晶体出资 2000 万元，持有 40%股权，德美来出资
450 万元，持有 9%股权。
    凯美石英设董事会，张忠恕担任董事长。由于公司实控人张忠恕为德美来
的普通合伙人，德美来为公司关联方，本次共同对外投资设立子公司事项构成
关联交易。
    二、     本次交易定价及资金来源
    本次公司与通美晶体、德美来共同投资设立凯美石英，投资金额经双方友
好协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    本次对外投资设立子公司资金来源为公司自有资金。
    三、     本次交易的目的及对公司的影响
    公司本次对外投资设立凯美石英是基于公司未来整体发展战略考虑，提升
公司综合实力和竞争力，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。
    本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，虽然有利于公司
提升综合竞争力，但是在公司成立初期可能存在前期费用支出较高、资金利用
率不高的风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良
好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。
    四、   本次事项履行的内部决策程序
    凯德石英于 2022 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对
0 票，弃权 0 票，关联董事张忠恕、于洋回避表决。公司独立董事发表了同意
意见。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》、《关联交易
管理制度》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项
无需提交公司股东大会审议。
    五、   保荐机构的核查意见
    经核查，天风证券认为：凯德石英本次对外投资设立子公司暨关联交易事
项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东
大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对外投资
设立子公司暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外投资设立子公司
系公司从长远发展考虑而做出的决策，对公司的发展具有积极意义，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对于凯德石英本次对外投资设立子公
司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司对
外投资设立子公司暨关联交易的专项核查意见》之签章页




保荐代表人： _____________       ______________
                  郑昌鑫              邹万鹏




                                                  天风证券股份有限公司
                                                          年   月   日