[临时公告]凯德石英:关于拟修订公司章程的公告2022-12-16
证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2022-108
北京凯德石英股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》的有关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司由 有关规定成立的股份有限公司。公司由
北京凯德石英有限公司通过净资产折 北京凯德石英有限公司通过净资产折
股方式依法整体变更设立，在北京市工 股方式依法整体变更设立，在北京市工
商行政管理局注册登记，取得营业执 商行政管理局注册登记，取得营业执
照。原北京凯德石英有限公司的权利义 照，营业执照号 911101126000604965。
务由公司依法承继。 公司于 2022 年 1 月 27 日经中国证券监
督管理委员会（以下称“中国证监会”）
同意注册，向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股 15,000,000 股，于
2022 年 3 月 4 日在北京证券交易所上
市。
第三条 公司注册名称：北京凯德石英 第三条 公司注册名称：中文全称：北
股份有限公司。 京凯德石英股份有限公司。英文全称：
Beijing Kaide Quartz Co.,Ltd。
第五条 公司注册资本为人民币【 】万 第五条 公司注册资本为人民币 7,500
元。 万元。
第十一条 公司根据中国共产党章程的
无 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 经营范围：生产电子用石英 第十三条 经营范围：生产电子用石英
玻璃，加工金属制品；制作石英玻璃仪 玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪
器、管材、电加热器；电光源石英紫外 器、管材、电加热器、电光源石英紫外
线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安 线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安
装、调试、维修电子用石英玻璃、金属 装、调试、维修电子用石英玻璃、金属
制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、 制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、
电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水 电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净
设备、水箱；技术推广；货物进出口。 水设备、水箱；技术推广；货物进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）。
第十八条 公司股份总数为【 】万股， 第十九条 公司股份总数为 7,500 万股，
每股面值人民币 1 元，全部为普通股。 每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本:（一）公开发行股份；（二） 加注册资本:（一）公 开 发 行 股 份 ；
非公开发行股份；（三）向现有股东派 （二）非公开发行股份；（三）向 现 有
送红股；（四）以公积金转增股本；（五） 股东派送红股；（四）以公积金转增股
法律、行政法规规定以及有权机构批准 本；（五）法律、行政法规规定以及中
的其他方式。在公司发行新股时，批准 国证券监督管理委员会（以下简称“中
发行新股之股东大会股权登记日登记 国证监会”）批准的其他方式。
在册的公司股东并不享有优先购买权，
除非该次股东大会明确作出优先认购
的安排。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 章 份。但是，有下列情形之一的除外：（一）
程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有本公
减少公司注册资本；（二）与持有本公 司股票的其他公司合并；（三）将 股 份
司股票的其他公司合并；（三）将股份 用于员工持股计划或者股权激励；(四）
用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份
立决议持异议，要求公司收 购其股份 的；（五）将股份用于转换上市公司发
的；（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；（六）
行的可转换为股票的公司债券；（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，应 第二十四条 公司收购本公司股份，可
当以法律、行政法规、部门规章认可的 以通过公开的集中交易方式，或者法
方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（二）项的原因收购本 第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议，公 公司股份的，应当经股东大会决议，公
司因本章程第二十二条第（三）项、第 司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董 本公司股份的，可以依照本章程的规定
事出席的董事会会议决议。公司依照第 或者股东大会的授权，经三分之二以上
二十二条规定收购本公司股份后，属于 董事出席的董事会会议决议。公司依照
第（一）项情形的，应当自收购之日起 第二十三条规定收购本公司股份后，属
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 于第（一）项情形的，应当自收购之日
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 起 10 日内注销；属于第（二）项、第
销，属于第（三）项、第（五）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让
（六）项情形的，公司合计持有的本公 或者注销，属于第（三）项、第（五）
司股份数不得超过本公司已发行股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 的本公司股份数不得超过本公司已发
注销。公司因本章程第二十二条第（三） 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
项、第（五）项、第（六）项规定的情 让或者注销。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转 份，自公司成立之日起一年内不得转
让。发起人转让其持有的本公司股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股
除应当符合本章程的规定之外，同时应 份，自公司股票在证券交易所上市交易
遵守其与公司签署的相关协议中对股 之日起一年内不得转让。发起人转让其
份转让的规定，并应遵守股份转让当时 持有的本公司股份，除应当符合本章程
有关法律、行政法规、部门规章、规范 的规定之外，同时应遵守其与公司签署
性文件的规定。 的相关协议中对股份转让的规定，并应
遵守股份转让当时有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
第二十九条 公司依据公司法规定建立 第三十条 公司依据证券登记机构提供
股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册建立股东名册，股
司股份的充分证据。股东按其所持有股 东名册是证明股东持有公司股份的充
份的种类享有权利，承担义务；持有同 分证据。股东按其所持有股份的种类享
一种类股份的股东，享有同等权利，承 有权利，承担义务；持有同一种类股份
担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司应采取有效措施防止 第三十九条 公司控股股东、实际控制
控股股东及其他关联方以各种形式占 人及其关联方不得以下列任何方式占
用或者转移公司的资金、资产及其他资 用公司资金：（一）公司为控股股东、
源，不得以以下方式将资金直接或间接 实际控制人及其关联方垫付工资、福
地提供给控股股东及其他关联方使用： 利、保险、广告等费用和其他支出；（二）
（一）公司为控股股东、实际控制人及 公司代控股股东、实际控制人及其关联
其控制的企业垫付工资、福利、保险、 方偿还债务；（三）有偿或者无偿、直
广告等费用和其他支出；（二）公司代 接或者间接地从公司拆借资金给控股
控股股东、实际控制人及其控制的企业 股东、实际控制人及其关联方；（四）
偿还债务；（三）有偿或者无偿、直接 不及时偿还公司承担控股股东、实际控
或者间接地从公司拆借资金给控股股 制人及其关联方的担保责任而形成的
东、实际控制人及其控制的企业；（四） 债务；（五）公司在没有商品或者劳务
不及时偿还公司承担控股股东、实际控 对价情况下提供给控股股东、实际控制
制人及其控制的企业的担保责任而形 人及其关联方使用资金；（六）中 国 证
成的债务；（五）公司在没有商品或者 监会、北京证券交易所认定的其他形式
劳务对价情况下提供给控股股东、实际 的占用资金情形。
控制人及其控制的企业使用资金；（六）
中国证监会、北京证券交易所认定的其
他形式的占用资金情形。
第三十九条 …… 第四十条 ……
控股股东、实际控制人及其控制的企业 控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得在公司上市后新增同业竞争。公司 不得在公司上市后新增影响公司独立
股东、实际控制人、收购人应当严格按 持续经营的同业竞争。公司股东、实
照相关规定履行信息披露义务，及时告 际控制人、收购人等相关信息披露义
知公司控制权变更、权益变动和其他重 务人应当严格按照相关规定履行信息
大事项，并保证披露的信息真实、准确、 披露义务，及时告知公司控制权变更、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或 权益变动和其他重大事项，并保证披露
者重大遗漏。公司股东、实际控制人、 的信息真实、准确、完整，不得有虚假
收购人应当积极配合公司履行信息披 记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得
露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重 要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司
要信息。公司股东、实际控制人及其他 股东、实际控制人及其他知情人员在相
知情人员在相关信息披露前负有保密 关信息披露前负有保密义务，不得利用
义务，不得利用公司未公开的重大信息 公司未公开的重大信息谋取利益，不得
谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市 进行内幕交易、操纵市场或者其他违
场或者其他欺诈活动。公司应当做好证 法违规活动。公司控股股东、实际控
券公开发行、重大资产重组、回购股份 制人在下列期间不得买卖本公司股票：
等重大事项的内幕信息知情人登记管 （一）公司年度报告公告前 30 日内，
理工作。公司控股股东、实际控制人、 因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
董事、监事和高级管理人员在下列期间 预约公告日前 30 日起算，直至公告日
不得买卖本公司股票：（一）公司年度 日终；（二）公司业绩预告、业绩快报
报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟 公告前 10 日内；（三）自可能对公司
年度报告日期的，自原预约公告日前 30 股票及其他证券品种交易价格、投资者
日起算，直至公告日日终；（二）公司 投资决策产生较大影响的重大事件发
业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 生之日或者进入决策程序之日，至依法
（三）自可能对公司股票及其他证券品 披露之日内；（四）中国证监会、北京
种交易价格、投资者投资决策产生 较 证券交易所认定的其他期间。通过接受
大影响的重大事件发生之日或者进入 委托或者信托等方式持有或实际控制
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易 的股份达到 5%以上的股东或者实际控
日内；（四）中国证监会、北京证券交 制人，应当及时将委托人或信托方情况
易所认定的其他期间。通过接受委托或 告知公司，配合公司履行信息披露义
者信托等方式持有或实际控制的股份 务。投资者不得通过委托他人持股等方
达到 5%以上的股东或 者实际控制人， 式规避投资者适当性管理要求。
应当及时将委托人情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。投资者不得通
过委托他人持股等方式规避投资者适
当性管理要求。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议股权激励计划；（十三） （十二）审议股权激励计划和员工持
对回购本公司股份作出决议； 股计划；（十三）审议公司在一年内购
…… 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
……
第四十一条 公司发生的交易（除提供 第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提 担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议： 交股东大会审议：
…… ……
（五）交易标的（如股权）最近一个会 （五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元。 超过 750 万元。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司提供担保的，应当提 第四十三条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之一 交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东大会审议： 的，还应当提交公司股东大会审议:
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资 产 担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；（二）按照 的 50%以后提供的任何担保；（二）公司
担保金额连续 12 个月累计计算原则， 的对外担保总额，超过最近一期经审计
超过公司最近一期经审计总资产的 30% 总资产的 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（三）为资产负 （三）按照担保金额连续 12 个月累计
债率超过 70%的担保对象提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 资产的 30%以后提供的任何担保；（四）
净资产 10%的担保；（五）为关联方提供 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保的；（六）根据法律、行政法规、 的担保；（五）单笔担保额超过最近一
部门规章的规定应由股东大会审批的 期经审计净资产 10%的担保；（六）对
其他对外担保。 股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。（七） 根据法律、行政法规、部门
规章的规定应由股东大会审批的其他
对外担保。董事会、股东大会应当按照
本章程等规定的审批权限和程序审批
对外担保事项，违反审批权限、审议程
序的，公司有权对相关责任人进行追
责；对相关责任人的追责，包括批评教
育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、
追偿损失等。
第四十三条 公司为关联方提供担保 第四十四条 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司 会审议通过后提交股东大会审议。公司
为股东、实际控制人及其关联方提供担 为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，应当提交股东大会审议。公司为 保的，控股股东、实际控制人及其关联
股东、实际控制人及其关联方提供担保 方应当提供反担保。股东大会在审议为
的，控股股东、实际控制人及其关联方 股东、实际控制人及其关联方提供的担
应当提供反担保。股东大会在审议为股 保议案时，该股东或者该实际控制人支
东、实际控制人及其关联方提供的担保 配的股东，应当回避表决，其所持有表
议案时，该股东或者该实际控制人支配 决权的股份不计入出席股东大会有表
的股东，应当回避表决，其所持有表决 决权的股份总数。
权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十四条 公司对外提供财务资助事 第四十五条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议 项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议： 通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债 （一）被资助对象最近一期的资产负
率超过 70%；（二）单次财务资助金额或 债率超过 70%；（二）单次财务资助金
者连续十二个月内累计提供财务资助 额或者连续十二个月内累计提供财务
金额超过公司最近一期经审计净资产 资助金额超过公司最近一期经审计净
的 10%；（三）中国证监会、北京证券交 资产 10%；（三）中国证监会、北京证券
易所或者公司章程规定的其他情形。公 交易所或者公司章程规定的其他情形。
司不得为董事、监事、高级管理人员、 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司 控股股东、实际控制人及其控股的企业
等关联人提供财务资助。对外财务资助 等关联方提供财务资助。对外财务资助
款项逾期未收回的，公司不得对同一对 款项逾期未收回的，公司不得对同一对
象继续提供财务资助或者追加财务资 象继续提供财务资助或者追加财务资
助。 助。
第四十八条 公司购买、出售资产交易， 第四十九条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二 涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经 个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照本章程第 审计总资产 30%的，应当比照本章程第
四十七条的规定提供报告或者审计报 四十七八条的规定提供报告或者审计
告，提交股东大会审议。 报告，提交股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 公司与其合并报表范围内 第五十三条 公司与其控股子公司发生
的控股子公司发生的或者上述控股子 的或者上述控股子公司之间发生的交
公司之间发生的交易，除另有规定或者 易，除另有规定或者损害股东合法权益
损害股东合法权益的以外，免于按照本 的以外，免于按照本章程第四十二条的
章程第四十一条的规定履行股东大会 规定履行股东大会审议程序。
审议程序。
第五十七条 股东大会由董事会依法召
删除
集，董事长主持。
第五十八条 独立董事有权向董事会提 第五十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后日内提出同意或不同意 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的，将说明理由并通知独立董事 股东大会的，将说明理由并公告。
和各股东。
第六十一条 监事会或股东决定自行召 第六十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在 集股东大会的，须书面通知董事会，同
股东大会决议公告日，召集股东持股比 时向北京证券交易所备案。在股东大会
例不得低于 10%。 决议公告日，召集股东持股比例不得低
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向
北京证券交易所提交有关证明材料。
第六十六条 召集人应当在年度股东大 第六十六条 召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前以专人、传真、邮寄、 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
电子邮件或公告的方式通知各股东，临 临时股东大会应当于会议召开 15 日前
时股东大会应当于会议召开 15 日前以 以公告方式通知各股东。
专人、传真、邮寄、电子邮件或公告的
方式通知各股东。
第六十七条 股东会议的通知包括以下 第六十七条 股东会议的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点、方式、 内容：（一）会议的时间、地点和会议
会议召集人和会议期限；（二）提交会 期限；（二）提交会议审议的事项和提
议审议的事项和提案；（三）以明显的 案；（三）以明显的文字说明：全体股
文字说明：全体股东均有权出席股东大 东均有权出席股东大会，并可以书面委
会，并可以委托代理人出席会议和参加 托代理人出席会议和参加表决，该股东
表决，该股东代理人不必是公司的股 代理人不必是公司的股东；（四）有权
东；（四）有权出席股东大会股东的股 出席股东大会股东的股权登记日；五）
权登记日；（五）会务常设联系人姓名、 会务常设联系人姓名、电话号码；（六）
电话号码。股东大会通知和补充通知中 网络或其他方式的表决时间及表决程
应当充分、完整披露所有提案的全部具 序。股东大会通知和补充通知中应当
体内容，以及为使股东对拟讨论事项做 充分、完整披露所有提案的全部具体内
出合理判断所需的全部资料或解释。拟 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
发布股东大会通知或补充通知时将同 将同时披露独立董事的意见及理由。股
时披露独立董事的意见及理由。股东大 东大会采用网络投票及其他方式的，应
会采用网络投票及其他通讯方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或
当在股东大会通知中明确载明通讯或 其他方式的表决时间及表决程序。
其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：（一）教育背景、工 少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）与本 作经历、兼职等个人情况；(二）与 本
公司或本公司的控股股东及实际控制 公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；（三）披露持有 人是否存在关联关系；（三）披 露 持 有
本公司股份数量；（四）是否受过中国 本公司股份数量；（四）是否受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券 证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。股东大会审议上述相关议 交易所惩戒。股东大会审议上述相关议
案时，每位董事、监事候选人应当以单 案时，除采取累积投票制选举董事、监
项提案提出。 事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正 第七十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。 说明原因。
第七十三条 自然人股东亲自出席会议 第七十三条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他 其身份的有效证件或证明、股票账户
人出席会议的，应出示本人有效身份证 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师 第七十八条 召集人和公司聘请的律师
将依据股东名册对股东资格的合法性 将依据证券登记结算机构提供的股东
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 名册对股东资格的合法性进行验证，并
及其所持有表决权的股份数。在会议主 登记股东姓名（或名称）及其所持有表
持\人宣布现场出席会议的股东和代理 决权的股份数。在会议主持人宣布现场
人人数及所持有表决权的股份总数之 出席会议的股东和代理人人数及所持
前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第八十条 股东大会由董事长主持。董 第八十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，公 事长不能履行职务或不履行职务时，由
司设副董事长的，由副董事长主持；公 半数以上董事共同推举的一名董事主
司未设副董事长的，或者副董事长不能 持。监事会自行召集的股东大会，由监
履行职务或不履行职务时，由半数以上 事会主席主持。监事会主席不能履行职
董事共同推举的一名董事主持。监事会 务或不履行职务时，由半数以上监事共
自行召集的股东大会，由监事会主席主 同推举的一名监事主持。股东自行召集
持。监事会主席不能履行职务或不履行 的股东大会，由召集人推举代表主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一 召开股东大会时，会议主持人违反议事
名监事主持。股东自行召集的股东大 规则使股东大会无法继续进行的，经现
会，由召集人推举代表主持。召开股东 场出席股东大会有表决权过半数的股
大会时，会议主持人违反制度使股东大 东同意，股东大会可推举一人担任会议
会无法继续进行的，经现场出席股东大 主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十一条 公司制定股东大会议事规 第八十一条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应由董事会拟定，股东大会批 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
准。 定，股东大会批准。
第八十六条 召集人应当保证会议记录 第八十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效资料一并由董事会秘书保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会 第八十七条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知各股东。 东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
北京证券交易所报告。
第九十条 下列事项由股东大会以特别 第九十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过:（一）公司增加或者减少注 决议通过:（一）公司增加或者减少注
册资本；（二）发行公司债券；（三）公 册资本；（二）公司的分立、分拆、合
司的分立、合并、解散和清算或者变更 并、解散和清算；（三）本 章 程 的 修
公司形式；（四）本章程的修改；（五） 改；（四）公司在一年内购买、出售重
本章程第四十二条规定的担保事项； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（六）股权激励计划；（七）回购本公 期经审计总资产百分之三十的；（五）
司股份的；（八）法律、行政法规或本 股权激励计划；（六）法律、行政法规
章程规定的，以及股东大会以普通决议 或本章程规定的，以及股东大会以普通
认定会对公司产生重大影响的、需要以 决议认定会对公司产生重大影响的、需
特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人） 第九十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单
权的股份总数。公司控股子公司持有的 独计票。单独计票结果应当及时公开披
本公司股份没有表决权，且该部分股份 露。公司持有的公司股份没有表决权，
不计入出席股东大会有表决权的股份 且该部分股份不计入出席股东大会有
总数。董事会、独立董事和符合相关规 表决权的股份总数。股东买入公司有表
定条件的股东可以征集股东投票权。征 决权的股份违反《证券法》第六十三条
集股东投票权应当向被征集人充分披 第一款、第二款规定的，该超过规定比
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 例部分的股份在买入后的三十六个月
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 内不得行使表决权，且不计入出席股东
司不得对征集投票权提出最低持股比 大会有表决权的股份总数。公司董事
例限制。股东大会就选举董事、监事进 会、独立董事、持有百分之一以上有表
行表决时实行累积投票制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。股东大会就选
举董事、监事进行表决时实行累积投票
制。
第九十二条 …… 第九十三条 股东大会审议有关关联交
股东大会审议有关关联交易事项时，关 易事项时，关联股东不应当参与投票表
联股东不应当参与投票表决，其所代 决，其所代表的有表决权的股份数不计
表的有表决权的股份数不计入有效表 入有效表决总数；股东大会决议的公告
决总数。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十八条 同一表决权只能选择现场 第九十九条 同一表决权只能选择 现
或其他表决方式中的一种。同一表决权 场、网络或其他表决方式中的一种。同
出现重复表决的以现场投票结果为准。 一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第一百条 股东大会对提案进行表决 第一百〇一条 股东大会对提案进行表
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当 票。股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、 由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。通过网络或其他
方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第一百〇一条 股东大会现场结束时间 第一百〇二条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人 不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。会 并根据表决结果宣布提案是否通过。在
议主持人应当宣布每一提案的表决情 正式公布表决结果前，股东大会现场、
况和结果，并根据表决结果宣布提案是 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
否通过。在正式公布表决结果前相关各 计票人、监票人、主要股东、网络服务
方对表决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百〇二条 出席股东大会的股东， 第一百〇三条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 算机构作为内地与香港股票市场交易
均视为投票人放弃表决权利，其所持股 互联互通机制股票的名义持有人，按照
份数的表决结果应计为“弃权”。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百〇四条 股东大会决议应列明出 第一百〇五条 股东大会决议应当及时
席会议的股东和代理人人数、所持有表 公告，公告中应列明出席会议的股东和
决权的股份总数及占公司有表决权股 代理人人数、所持有表决权的股份总数
份总数的比例、表决方式、每项提案的 及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决结果和通过的各项决议的详细内 决方式、每项提案的表决结果和通过的
容。 各项决议的详细内容。
第一百〇八条…… 第一百〇九条……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁
措施或者认定为不适当人选，期限尚未 入措施，期限尚未届满；（七）法 律 、
届满（七）被全国股转公司或者证券交 行政法规或部门规章规定的其他内容。
易所认定其不适合担任公司董事、监 董事候选人被提名后，应当自查是否符
事、高级管理人员，期限尚未届满；（八） 合任职资格，及时向公司提供其是否符
中国证监会和北京证券交易所规定的 合任职资格的书面说明和相关资格证
其他情形；（九）法律、行政法规或部 明（如适用）。董事会应当对候选人的
门规章规定的其他内容。董事候选人被 任职资格进行核查，发现候选人不符合
提名后，应当自查是否符合任职资格， 任职资格的，应当要求提名人撤销对该
及时向公司提供其是否符合任职资格 候选人的提名，提名人应当撤销。违反
的书面说明和相关资格证明（如适用）。 本条规定选举、委派董事的，该选举、
董事会应当对候选人的任职资格进行 委派或者聘任无效。董事在任职期间出
核查，发现候选人不符合任职资格的， 现本条情形的，公司解除其职务。
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。公司的董事、监
事和高级管理人员发生前述情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起一个月内离职。
第一百〇九条 董事由股东大会选举或 第一百一十条 公司董事会没有由职工
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 代表担任的董事。董事由股东大会选举
选连任。董事在任期届满以前，股东大 或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
会不能无故解除其职务。董事任期从股 连选连任。董事任期从就任之日起计
东大会决议通过之日起计算，至本届董 算，至本届董事会任期届满时为止。董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事任期届满未及时改选，在改选出的董
及时改选，在改选出的董事就任前，原 事就任前，原董事仍应继续按照有关法
董事仍应继续按照有关法律、行政法 律、行政法规、部门规章和本章程的规
规、部门规章和本章程的规定，忠实履 定，忠实履行董事职务，维护公司利益。
行董事职务，维护公司利益。董事可以 董事可以由总经理或者其他高级管理
由总经理或者其他高级管理人员兼任， 人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
但兼任高级管理人员职务的董事以及 董事，总计人数不得超过公司董事总数
由职工代表担任的董事总计人数不得 的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十三条 董事可以在任期届满 第一百一十四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。如因董事的辞职导 提交书面辞职报告。董事会将在两日内
致公司董事会低于法定最低人数时，该 披露有关情况。如因董事的辞职导致公
董事的辞职报告应当在下任董事填补 司董事会低于法定最低人数时，该董事
因其辞职产生的缺额后方能生效，在改 的辞职报告应当在下任董事填补因其
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 辞职产生的缺额后方能生效，在改选出
法律、行政法规、部门规章和本章程规 的董事就任前，原董事仍应当依照法
定，履行董事职务。余任董事会应当尽 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
快召集临时股东大会，选举董事填补因 履行董事职务。余任董事会应当尽快召
董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 集临时股东大会，选举董事填补因董事
董事选举作出决议以前，该提出辞职的 辞职产生的空缺，在 2 个月内完成董事
董事以及余任董事会的职权应当受到 补选。在股东大会未就董事选举作出决
合理的限制。除前述情形外，董事辞职 议以前，该提出辞职的董事以及余任董
自辞职报告送达董事会时生效。 事会的职权应当受到合理的限制。除前
述情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百一十九条 董事会行使下列职 第一百 二十 条 董事 会行使 下列职
权：……（八）决定以下购买、出售资产、 权：……（八）决定以下对外投资、收
担保、贷款、投资事项：1.未达到本章程 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第四十一条股东大会审议标准的重大资 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
产购买、出售、投资等事项；2.除提供担 1. 公司发生的交易（除提供担保、提供
保外，公司与关联自然人发生的成交金额 财务资助外）达到下列标准之一的：（1）
在 30 万元以上的关联交易，公司与关联 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
法人发生的成交金额占公司最近一期经 和评估值的，以孰高为准）占公司最近
审计总资产或市值 0.2%以上且超过 300 一期经审计总资产的 10%以上；（2）交
万的关联交易；3.审议批准单笔贷款金额 易的成交金额占公司最近一期经审计净
不超过 3000 万、一年内累计贷款金额不 资产的 10%以上，且超过 1000 万元；（3）
超过 500 万元的贷款事项；4.本章程第四 交易标的（如股权）最近一个会计年度
十二条规定的担保之外的提供担保事项。 相关的营业收入占公司最近一个会计年
（九）决定公司内部管理机构的设置； 度经审计营业收入的 10%以上，且超过
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 1000 万元；（4）交易产生的利润占公司
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 最近一个会计年度经审计净利润的 10%
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 以上，且超过 150 万元；（5）交易标的
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… （如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 150 万元。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。2.除提供担保外，公司
与关联自然人发生的成交金额在 30 万
元以上的关联交易，公司与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.2% 以上且超过 300 万的
关联交易；3.本章程第四十三条规定的
担保之外的提供担保事项。（九）决 定
公司内部管理机构的设置；（十）决 定
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；……
第一百二十条 董事会须对公司治理机
制是否给所有的股东提供合适的保护
删除
和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十三条 董事会应当确定对外 第一百二十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外借款、资产 投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
第一百二十六条 公司董事长不能履行 第一百二十六条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，公司设副董事 职务或者不履行职务的，由半数以上董
长的，由副董事长履行职务；公司未设 事共同推举一名董事履行职务。
副董事长的，或者公司副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开 第一百二十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面、专人送达、电子邮件等 10 日以前书面通知全体董事和监事。
形式通知全体董事和监事。经董事长同
意，董事可以电话、视频方式出席会议。
第一百三十条 董事会会议通知包括以 第一百三十条 董事会会议通知包括以
下内容：（一）会议的时间、地点；（二） 下内容：（一）会议的日期、地点；（二）
会议的召开方式；（三）拟审议的事项 会议期限；（三）事 由 及 议题 ；（ 四 ）
（会议提案）；（四）会议召集人和主持 发出通知的日期；
人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；（六）发出
通知的日期；（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十四条 董事会会议应当由董 第一百三十四条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可 事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书 以书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、权 应当载明代理人的姓名，代理事项、授
限和有效期限，并由委托人签名或盖 权范围和有效期限，并由委托人签名或
章。委托人应明确对每一表决事项发表 盖章。委托人应明确对每一表决事项发
同意、反对或者弃权的意见，代为出席 表同意、反对或者弃权的意见，代为出
会议的董事应当在授权范围内行使董 席会议的董事应当在授权范围内行使
事的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事的权利。董事未出席董事会会议，
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
议上的投票权。一名董事不得在一次董 会议上的投票权。
事会会议上接受超过两名以上董事的
委托代为出席会议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所 第一百三十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议 议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会 的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。 议记录上签名。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括 第一百三十七条 董事会会议记录包括
以下内容：（一）会议届次和召开的时 以下内容：（一）会议召开的日期、地
间、地点、方式；（二）会议通知的发 点和召集人姓名；（二）出席董事的姓
出情况；（三）会议召集人和主持人； 名以及受他人委托出席董事会的董事
(四)董事亲自出席和受托出席的情况； （代理人）姓名；（三）会 议 议 程 ；
（五）会议议程（六）会议审议的提案、 （四）董事发言要点；（五）每 一 决 议
董事对有关事项的发言要点和主要意 事项的表决方式和结果（表决结果应载
见、对提案的表决意向；（七）每项提 明赞成、反对或弃权的票数）。
案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）；（八）与会董
事认为应当记载的其他事项。
第一百三十八条 经股东大会批准，公
司可以为董事购买责任保险，但董事因
删除
违反法律规定和公司章程规定而应承
担的责任除外。
第一百四十条 本章程第一百〇八条中 第一百三十九条 本章程第一百〇九条
规定不得担任公司董事的情形同时适 中规定不得担任公司董事的情形同时
用于总经理及其他高级管理人员。本章 适用于总经理及其他高级管理人员。本
程第一百一十条关于董事的忠实义务 章程第一百一十一条关于董事的忠实
和第一百一十一条第（四）、（五）、（六） 义务和第一百一十二条第（四）、（五）、
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适
级管理人员。在公司控股股东、实际控 用于高级管理人员。
制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
第一百四十一条 在公司控股股东、实 第一百四十条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职 控制人单位担任除董事、监事以外其他
务的人员，不得担任公司的高级管理人 行政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理对董事会负 第一百四十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：……（七）决定聘 责，行使下列职权：……（七）决 定
任或者解聘除应由董事会决定聘任或 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的负责管理人员及公司职 或者解聘以外的负责管理人员；（八）
工；（八）拟定公司职工的工资、福利、 本章程或董事会授予的其他职权。总经
奖惩；（九）本章程或董事会授予的其 理列席董事会会议。根据法律、法规及
他职权。总经理列席董事会会议。根据 本章程的规定非由公司股东大会及董
法律、法规及本章程的规定非由公司股 事会审议决策的事项，由总经理负责决
东大会及董事会审议决策的事项，由总 策。公司的日常经营事项由总经理决
经理负责决策。公司的日常经营事项由 策。
总经理决策。
第一百四十四条 总经理应当根据董事 第一百四十三条 总经理应制订总经理
会和监事会的要求，向董事会、监事会 工作制度，报董事会批准后实施。
报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况等，并保证报
告的真实性、客观性和完整性。
第一百四十五条 总经理应制订总经理
删除
工作制度，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 副总经理直接对总经
无 理负责，向其汇报工作，并根据公司内
部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十九条 总经理应当制定董事 第一百四十八条 公司设董事会秘书，
会秘书工作制度，报董事会批准后实 负责公司股东大会和董事会会议的筹
施。 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
总经理应当制定董事会秘书工作制度，
报董事会批准后实施。
第一百五十一条 董事会秘书负责公司 第一百四十九条 董事会秘书辞职应当
信息披露事务，应当符合北京证券交易 提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
所规定的董事会秘书任职条件，负责信 式规避其应当承担的职责。除董事会秘
息披露事务、公司股东大会和董事会会 书辞职未完成工作移交且相关公告未
议的筹备、投资者关系管理、文件保管 披露外，其辞职自辞职报告送达董事会
以及公司股东资料管理，办理信息披露 时生效。公司应当在原任董事会秘书离
事务等事宜。董事会秘书辞职应当提交 职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 书空缺期间，公司应当指定一名董事或
避其应当承担的职责。除董事会秘书辞 者高级管理人员代行董事会秘书职责，
职未完成工作移交且相关公告未披露 并及时公告，并向北京证券交易所报
外，其辞职自辞职报告送达董事会时生 备。公司指定代行人员之前，由董事长
效。董事会秘书空缺期间，公司应当指 代行董事会秘书职责。董事会秘书应遵
定一名董事或者高级管理人员代行董 守法律、行政法规、部门规章及本章程
事会秘书职责，并在三个月内确定董事 的有关规定。董事会秘书应当列席董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前， 会会议。
由董事长代行董事会秘书职责。董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。董事会秘书应当
列席董事会会议。
第一百五十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠
无
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司建立投资者关系 第一百五十一条 公司建立投资者关系
管理制度，公司投资者关系管理负责人 管理制度，公司投资者关系管理负责人
由董事会秘书担任，投资者关系管理的 由董事会秘书担任。
工作内容为，在遵循公开、公平、公正
信息披露原则的前提下，客观、真实、
准确、完整地介绍和反映公司的实际状
况，避免过度宣传可能给投资者决策造
成误导。公司应当积极做好投资者关系
管理工作，及时回应投资者的意见建
议，做好投资者咨询解释工作，主要包
括：（一）公司的发展战略和发展规划；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告；（三）公司依法披
露的经营管理信息；（四）公司依法披
露的重大事项；（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公
司保密事项除外）。
第一百五十六条 ……公司董事、高级 第一百五十五条 ……公司董事、高级
管理人员的配偶和直系亲属在公司董 管理人员的配偶、父母和子女在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公 事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。…… 司监事。……
第一百六十条 监事应当保证公司披露 第一百五十九条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司设监事会。……监 第一百六十三条 公司设监事会。……
事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例
司职工代表，其中职工代表出任的监事 的公司职工代表，其中职工代表的比例
1 名。监事会中的职工代表由公司职工 不低于三分之一。监事会中的职工代表
通过职工代表大会、职工大会或者其他 由公司职工通过职工代表大会、职工大
形式民主选举产生。…… 会或者其他形式民主选举产生。……
第一百六十六条 监事会会议分为定期 第一百六十五条 监事会会议分为定期
会议和临时会议。监事会定期会议应当 会议和临时会议。监事会定期会议应当
每六个月召开一次，监事可以提议召开 每六个月召开一次，监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会会议通知应当 临时监事会会议。监事会定期会议通知
提前 10 日以书面方式送达全体监事； 应当提前 10 日以书面方式送达全体监
监事会临时会议的通知应当提前 3 天送 事；监事会临时会议的通知应当提前 3
达全体监事。 天送达全体监事。
第一百六十九条 监事会可以要求董 第一百六十八条 监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人 事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问 员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。监事会应当将所议事项的决定作成 题。监事会应当将所议事项的决定作成
会议记录，监事会会议记录应当真实、 会议记录，出席会议的监事应当在会议
准确、完整。出席会议的监事、记录人 记录上签名。监事会会议记录应当真
应当在会议记录上签名。监事会会议记 实、准确、完整。出席会议的监事、记
录应当妥善保存。监事有权要求在记录 录人应当在会议记录上签名。监事会会
上对其在会议上的发言作出某种说明 议记录应当妥善保存。监事有权要求在
性记载。监事会会议记录作为公司档 记录上对其在会议上的发言作出某种
案，保管期限至少为 10 年。 说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案，保管期限至少为 10 年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以 第一百六十九条 监事会会议通知包括
下内容：（一）举行会议的日期、地点 以下内容：（一）举行会议的日期、地
和会议期限；（二）会议的召开方式（三） 点和会议期限；（二）事由及议题；（三）
拟审议的事项（会议提案）；（四）会议 发出通知的日期。
召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；（五） 监事应当亲自出席
或者委托其他监事代为出席会议的要
求；（六）联系人和联系方式；（七）发
出通知的日期。口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
第一百七十二条 公司应当在每个会计 第一百七十一条 公司应当在每个会计
年度结束之日起四个月内编制并披露 年度结束之日起四个月内向中国证监
年度报告，在每个会计年度的上半年结 会和北京证券交易所报送并披露年度
束之日起两个月内披露中期报告。上述 报告，在每个会计年度的上半年结束之
定期报告和临时报告按照有关法律、行 日起两个月向中国证监会和北京证券
政法规、部门规章及北京证券交易所的 交易所报送并披露中期报告。上述年度
规定进行编制并披露。 报告和中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及北京证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十九条 公司可以采取现金、 第一百八十一条 公司的利润分配政
股票、现金与股票相结合或者法律允许 策，应遵守下列规定：……（二）利
的其他方式分配利润。在公司现金满足 润分配的形式和期间间隔公司可以采
公司发展需求前提下，公司可以优先采 用现金、股票、现金与股票相结合或者
取现金分配方式。 法律、法规允许的其他方式分配利润。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现
金分红方式进行利润分配；如以现金方
式分配利润后，公司仍留有可供分配的
利润，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。公
司原则上每年度进行一次利润分配；在
有条件的情况下，公司可以中期现金分
红或发放股票股利。
第一百八十一条 公司在当年盈利、累 第一百八十一条 ……（三）利 润 分 配
计未分配利润为正值，且不存在影响利 的条件和比例 1.现金分红条件 （1）
润分配的重大投资计划或重大现金支 公司该年度实现的可分配利润（即公司
出事项的情况下，可以采取现金方式分 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
配股利，具体方案需经公司董事会审议 润）为正值、且现金流充裕，实施现金
后提交公司股东大会批准。前款所称重 分红不会影响公司后续持续经营；（2）
大投资计划或重大现金支出是指：公司 审计机构对公司的该年度财务报告出
未来十二个月内拟对外投资、收购资产 具标准无保留意见的审计报告；（3）公
或购买设备、建筑物等资产的预计支出 司累计可供分配利润为正值；(4）公司
累计达到或超过公司最近一期经审计 无重大投资计划或重大现金支出安排。
总资产的 30%。 前款所称重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备、建筑物等资
产的预计支出累计达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
第一百八十二条 在保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，基于回报投
资者和分享企业价值考虑，当公司股票
删除
估值处于合理范围内，公司可以发放股
票股利，具体方案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。
第一百八十三条 利润分配的决策机 第一百八十一条 ……（四）利润分配
制：（一）公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 方案的决策程序 1.公司利润分配预案
后，由公司董事会根据公司实际盈利情 由董事会提出，但需事先征求独立董事
况和资金需求状况提出利润分配预案。 和监事会的意见，独立董事应对利润分
公司董事会在利润分配预案论证过程 配预案发表独立意见，监事会应对利润
中，需与公司管理层、监事充分讨论， 分配预案提出审核意见。利润分配预案
在考虑对全体股东持续、稳定、科学回 经监事会审核同意，并经董事会审议通
报的基础上形成利润分配预案；（二） 过后提请股东大会审议；2.公司因特殊
股东大会对具体预案进行审议前，公司 情况不进行现金分红或拟实施的现金
应当通过多种渠道主动与股东特别是 分红比例不符合前述第（三）款规定时，
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 董事会应就现金分红比例调整的具体
小股东的意见和诉求，并及时答复中小 原因、公司留存收益的确切用途及预计
股东关心的问题；（三）董事会提出的 投资收益等事项进行专项说明，经独立
利润分配方案需经董事会过半数以上 董事发表意见后提交股东大会审议；3.
的董事表决通过；（四）监事会应对董 公司董事会、监事会和股东大会对利润
事会制定的利润分配方案进行审议，并 分配方案、利润分配政策的决策和论证
经过半数监事通过。 过程中应当充分考虑独立董事、监事和
公众投资者的意见。公司将通过多种途
径（包括但不限于投资者专线电话及传
真、董事会秘书信箱、交易所投资者关
系平台等）听取、接受公众投资者对利
润分配事项的建议和监督。
第一百八十四条 因国家法律法规和监 第一百八十一条 ……（五）利润分配
管部门对非上市公众公司的利润分配 政策的调整 公司将保持股利分配政策
政策颁布新的规定或公司因外部经营 的连续性、稳定性。如因公司根据行业
环境、自身经营状况发生重大变化而需 监管政策、自身经营情况、投资规划和
调整利润分配政策的，应以股东权益保 长期发展的需要，或者根据外部经营环
护为出发点，详细论证和说明原因，并 境发生重大变化而确需调整利润分配
严格履行决策程序。公司利润分配政策 政策的，有关调整利润分配政策议案由
发生变动，应当由董事会审议变动方 董事会根据公司经营状况和中国证监
案，并提交股东大会审议，经出席股东 会的有关规定拟定，经二分之一以上独
大会的股东（包括股东代理人）所持表 立董事及监事会审核同意，并经董事会
决权的 2/3 以上通过。 审议通过后提请股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十七条 公司的利润分配政 第一百八十一条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：……(三）利润 策，应遵守下列规定：……（三）利
分配的条件和比例 1.现金分红条件（1） 润分配的条件和比例 1.现金分红条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
润）为正值、且现金流充裕，实施现金 后利润）为正值、且现金流充裕，实施
分红不会影响公司后续持续经营；（2） 现金分红不会影响公司后续持续经营；
审计机构对公司的该年度财务报告出 （2）审计机构对公司的该年度财务报
具标准无保留意见的审计报告；（3）公 告出具标准无保留意见的审计报告；
司累计可供分配利润为正值；（4）公司 （3）公司累计可供分配利润为正值；
无重大投资计划或重大现金支出安排。 （4）公司无重大投资计划或重大现金
2.现金分红的比例 如无重大投资计划 支出安排。前款所称重大投资计划或重
或重大现金支出发生，公司具备现金分 大现金支出是指：公司未来十二个月内
红条件的，首先采用现金方式分配股 拟对外投资、收购资产或购买设备、建
利，每年以现金方式累计分配的利润不 筑物等资产的预计支出累计达到或超
少于当年实现的可分配利润的 10%，且 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
应保证公司近三年以现金方式累计分 2.现金分红的比例 如无重大投资计划
配的利润不少于近三年实现的年均可 或重大现金支出发生，公司具备现金分
分配利润的 30%。具体以现金方式分配 红条件的，首先采用现金方式分配股
的利润比例由董事会根据公司经营状 利，每年以现金方式累计分配的利润不
况和有关规定拟定，经股东大会审议通 少于当年实现的可分配利润的 10%，且
过后实施。…… 应保证公司近三年以现金方式累计分
配的利润不少于近三年实现的年均可
分配利润的 30%。具体以现金方式分配
的利润比例由董事会根据公司经营状
况和有关规定拟定，经股东大会审议通
过后实施。……
第一百八十八条 公司实行内部审计制 第一百八十三条 公司内部审计制度和
度，董事会认为必要时可配备专职审计 审计人员的职责，应当经董事会批准后
人员，对公司财务收支和经济活动进行 实施。审计负责人向董事会负责并报告
内部审计监督。 工作。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证 第一百八十四条 公司聘用符合《证券
券期货相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务。聘期 1 年，可 务等业务。聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第二百〇一条 公司按照相关法律、法 第一百九十五条 公司指定北京证券交
规及行政规章规定的方式进行公司公 易所网站(http/www.bse.cn)以及中国
告及信息披露。 证监会与北京证券交易所指定的其他
报纸或网站，作为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第二百一十一条 公司因下列原因解 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本 章 程 规 定 的 解 散 事 由 出
或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现；……
现；……
第二百〇二条 公司申请股票在北京证
券交易所上市的，应当按照北京证券交
删除
易所的相关规定编制并披露定期报告
和临时报告。
第二百〇三条 公司董事会应当制定及
审议信息披露事务管理制度，并及时向
北京证券交易所报备并披露。公司应当
在北京证券交易所指定信息披露平台
公布定期报告和临时报告。公司应当披
露的定期报告包括年度报告、中期报
告、季度报告，公司应当在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告，在每个会计年度的上半年结束
删除
之日起两个月内披露中期报告，在每个
会计年度前三个月、九个月结束后的一
个月内编制并披露季度报告。第一季度
报告的披露时间不得早于上一年的年
度报告。公司年度报告中的财务报告必
须经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会
计师事务所，如确需变更的，应当由董
事会审议后提交股东大会审议。公司董
事会应当确保公司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议
的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险。公司不得披
露未经董事会审议通过的定期报告，董
事会已经审议通过的，公司不得以董
事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露定期报告。公司应按
照法律法规和北京证券交易所有关规
定发布除定期报告以外的公告。临时报
告（监事会公告除外）应当加盖董事会
公章并由公司董事会发布。
第二百一十六条 章程修改事项属于法
无 律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百二十七条 争议解决公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及本
章程规定的纠纷，应当首先通过协商解 删除
决。协商不成的，任何一方均有权向公
司住所地的人民法院提起诉讼解决。
第二百二十四条 本章程附件包括股东
无 大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百三十二条 本章程经公司股东大 第二百二十五条 本章程经公司股东大
会审议批准后自公司向不特定合格投 会审议批准后实施，由公司董事会负责
资者公开发行股票并在北京证券交易 解释。
所上市之日起生效实施，由公司董事会
负责解释。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据相关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司修订完善了《公司章程》部分条款。
三、备查文件
《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
北京凯德石英股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 16 日
