[临时公告]国源科技:信息披露管理办法2023-04-25
证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2023-033
北京世纪国源科技股份有限公司信息披露管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于修订<信息披露管理办法>的议案》，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京世纪国源科技股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“上市规则”）《北京证券交易所上市公司业务办理指南
第 7 号——信息披露业务办理》等法律、法规、规范性文件和《北京世纪国源科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司具体情况，
制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及证券监管部
门要求披露的信息；本办法所称“披露” 是指公司或者其他信息披露义务人按
法律法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所（以下简称“北交所”）其
他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。
第三条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的其他人员和机构。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地所有可能对公司股票
及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当在上市规则规定的期限内披露重大信息。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定
对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。公司向股东、实际控制人及其
他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照上市规则予以披露。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础
的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸
大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合
规定要求，不得有重大遗漏。
公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规定，充分披
露行业经营信息，便于投资者合理决策。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
第五条 除依法或者按照相关规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、 内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影
响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
上市公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露。
第六条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第七条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法及相关规则规定的
某些信息实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告
中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，
公司应当披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照上市规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或
者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上市规则披露或者履行相关义务可
能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当在符合《证券法》规定的信息披露
平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布，公司在其他媒体披露信息的时间
不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第九条 公司合并报表范围内的子公司涉及本办法规定的信息时，视同公司
的信息，适用本办法。
公司的参股公司涉及本办法规定的信息时，可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的，公司应当参照适用本办法履行信息披露义务。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上
市规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对上市公司股票交易价格或
投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照
有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第三章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对
定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公
司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董
事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所
的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间
不得早于上一年度报告的披露时间。
第十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂
牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起
2 个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。
第十六条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进
行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
第十七条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异
的原因。
第十八条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的
中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
第十九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主
办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会及北交所要求的其他文件。
第二十条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证
监会或北交所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定后，及时进行更正并按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关
规定及时披露。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所
出具的专项说明。
第四章 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国
证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十二条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问
等形式替代信息披露。
第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照本办法及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未
发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签
字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签
字确认的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露监事会决议公告和相关公告。
第二十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束
后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情
况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意
见。
股东大会决议涉及本办法规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第二十七条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本办法规定
披露或审议。
第三十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决
议公告和相关公告。
第三十一条 公司应当及时披露按照北交所治理相关规则须经董事会审议的
关联交易事项。
第三十二条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十三条 公司与关联方的交易，按照北交所治理相关规则免予关联交易
审议的，可以免予按照关联交易披露。
第三十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产 生较大影响的
其他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定已经按照上述规定履行披露义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判 决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁
决执行情况等。
第三十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第三十六条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波
动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前
无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第三十七条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易
价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基
本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对
措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致上市公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人的，还应当披露股份冻结对上市公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存
在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施
等。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披
露以下事项：（一）是否可能导致公司控制权发生变更；（二）拟采取的措施，如
补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；（三）可能面临
的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第三十九条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相
关公告。
第四十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本
的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变
动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第四十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本办法二十八条的规定。
第四十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本办法二十八条的规定。
公司发生第十六、十七项规定情形，可能触及上市规则第十章规定的重大违
法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提
示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第四十五条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员计划通过集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行
信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的， 除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、持股 5%以上的股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市
交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
公司控股股东、实际控制人减持股份，除上述规定外，还应当在减持计划中
披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应
当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第五章 信息披露的程序
第四十六条 信息披露应严格履行下列审核程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数
据及 时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；
（二）董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制，
编制完成后交财务部对其中的财务数据进行全面复核；
（三）财务部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准
确性、完整性等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会；
（四）董事会收到复核材料后，交相关领导（董事长）进行合规性审批后，
由董事长签发。
第四十七条 定期报告的草拟、审核、通报和发布流程如下：
（一）在报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员及时编制定期报告草案；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员；
（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第四十八条 临时报告的草拟、审核、通报和发布流程如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本办法所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）及时通报各董事、监事和高级管理人员；
（六）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第六章 信息披露事务管理
第四十九条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露工作。公司所有信
息披露文件、资料及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负
责保存。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘
书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司办理信息披露等事项应由双人操作，设置经办与复核人员，经办人员按
照《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》规定
完成其相关工作后，提交至复核人员进行复核，复核人员对信息披露文件进行复
核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性
（如适用），最终由公司确认发布。
第五十条 按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）董事会秘书；
（三）经董事长或董事会授权的高级管理人员。
第五十一条 公司建立完善内部信息反馈制度，出现本制度所涉及事项时，
相关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或其他通讯等形式上报董事长、
董事会秘书。
第五十二条 公司董事会办公室为公司对外日常信息披露事务处理机构，负
责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关
问题。
第五十三条 董事会办公室负责管理公司信息披露文件、资料的档案管理，
董事会秘书是第一负责人。
第五十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长
参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露
所需的资料。
第五十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。
第五十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄
清公告等。
第五十七条 公司日常信息管理规范：
（一）信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均以财务
部提供的为准，涉及生产数据的均以生产部提供的数据为准，涉及员工情况的以
综合管理部提供的数据为准；
（二）信息格式统一：各部门在向董事会提供信息、数据全部用 WORD 文件
编报，其中涉及的表格数据也均采用 WORD 绘制和填列；
（三）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表
或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告
或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对
方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务；
（四）公司相关部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿
件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核，经批准后方可发布。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信
息披露义务。
第五十九条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务
人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六十条 公司及其他信息披露义务人应当配合为公司提供服务的中介机构
的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不
符的文件或阻碍其工作。
第六十一条 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应
当及时告知保荐机构，并按相关规定履行信息披露义务。
第六十二条 公司披露的信息应在中国证监会和北交所指定的信息披露平台
发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供公司尚未公开的重大信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或
者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第七章 信息保密制度
第六十四条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密
工作第一责任人签署责任书。
第六十五条 在公司信息未在指定的信息披露平台正式披露前，各相关部门
对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相
关信息，不得向无关第三方泄露。信息知情人员对本制度所列的公司信息在未公
开披露前负有保密责任，不得将该等信息向第三人披露，也不得利用该等信息买
卖公司股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
前款所述的信息知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员；
（四）交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有
关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关
机构和人员等；
（七）中国证监会和北交所认定的其他人员。
前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告北交所并立即公告。
第六十六条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第六十七条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向北交所报告，依据相关规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其
衍生品种。
第六十八条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣传
性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司
宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第六十九条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现
信息泄漏，公司应立即报告北交所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第七十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披
露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，
公司保留追究其责任的权利。
第七十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积
极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第八章 责任追究机制
第七十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直
至提请股东大会或职工代表大会予以撤换，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第九章 附则
第七十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定执行。
第七十五条 本办法由董事会负责董事会统一领导和管理修订和解释。
第七十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京世纪国源科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
