证券代码：835670           证券简称：数字人           公告编号：2022-038



            山东数字人科技股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司第三届董事会第四次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2021 年年度股东大会审议。
       本制度经股东大会审议通过之日起生效。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                 山东数字人科技股份有限公司
                          对外投资管理制度


                              第一章 总   则

    第一条 为了加强山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投融资活动的内部控制，规范对外投融资行为，防范对外投融资风险，保障对外

投融资安全，提高对外投融资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券

交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及其他规范性文件和《山东数字人科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的具体情况，制

定本制度。

    第二条     本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、

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股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照如

下规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或者其他方式导致公

司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

    对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营

性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债

券、委托理财等。

    本制度所称融资是指以股权融资、债券融资等方式获得资金的行为，包括增

资扩股、借款、发行债券等。

    第三条     公司所有投融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的

可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的

整体经济利益。

    第四条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司（下

简称“子公司”）的对外投资决策。

                          第二章 投资、融资决策

    第五条 公司对外投融资的决策机构为股东大会或董事会。公司发生的对外

投资活动达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过

5,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，


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且超过 750 万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    公司发生的对外投资活动达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000

万元；

    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过 150 万元；

    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条   公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本制度第十一

条的规定提供评估报告或者审计报告，并由股东大会以特别决议审议通过。

    第七条   公司对外投资如涉及关联交易事项的，应按照公司《关联交易管

理制度》履行审批程序。

    第八条   公司与其合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发

生的投资行为，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第五

条的规定履行股东大会审议程序。

    第九条   交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供


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交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资

产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超

过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

出具。

    第十条     董事会或股东大会审议对外投融资事项以前，公司应向全体董事

或股东提供拟投融资项目的可行性研究报告、投融资项目方案及相关资料，以便

董事或股东做出决策。

                             第三章 执行控制

    第十一条     公司在确定对外投融资项目方案时，应广泛听取评估专家小组、

相关部门及人员的意见、建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、

货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投融资

风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投融资

项目方案。

    第十二条     公司股东大会或董事会决议通过对外投融资项目实施方案后，

应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投融资项目实施方

案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。

    第十三条     对外投融资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实

施对外投融资计划，与被投融资单位签订合同、协议，实施具体操作活动。在签

订投融资合同或协议之前，不得支付相关款项或办理资产的转移；投融资完成后，

应取得对方出具的相关证明或其他有效凭据。

    第十四条     公司使用实物或无形资产进行对外投融资的，其资产必须经过

具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事

会决议通过后方可实施。


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    第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代

表进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，

应及时向董事长或总经理报告，并采取相应保全措施。

    第十六条     公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

    第十七条     公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资

业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位

核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

    第十八条     公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、

合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                             第四章 投资处置

    第十九条     公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度第四条的金额限制，经公司股东大会或董事

会决议通过后方可执行。

    第二十条 公司对外投资项目终止时，应对被投资单位的财产、债权、债务

等进行全面的清算；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相

私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回

并办理了入账手续。

    第二十一条     公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收

回投资的法律文书和证明文件。

    第二十二条     公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批

文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产

处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

    第二十三条     公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严


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格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。

                       第五章 重大事项报告及信息披露

    第二十四条     公司的对外投融资活动，应严格按照法律法规、全国股转公

司的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

    第二十五条     公司相关部门应配合公司做好对外投资及融资的信息披露

工作。

    第二十六条     对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任

和义务。

                               第六章 附   则

    第二十七条     本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章

程》的有关规定执行。

    第二十八条     本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公

司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必

要时修订本制度。

    第二十九条     本制度所称“以下”含本数；“超过”不含本数。

    第三十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。




                                                山东数字人科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2022 年 4 月 22 日




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