证券代码：835670             证券简称：数字人        公告编号：2022-035



                 山东数字人科技股份有限公司股东大会制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司第三届董事会第四次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2021 年年度股东大会审议。
       本制度经股东大会审议通过之日起生效。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                   山东数字人科技股份有限公司
                          股东大会议事规则

                                第一章 总   则
        第一条     为进一步明确山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范
性文件以及《山东数字人科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，制定本规则。
        第二条     本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席
股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
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     第三条    公司严格按照法律、行政法规、规章、公司章程以及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第四条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
     第五条    持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，
并依法律、行政法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权
和表决权等各项股东权利。
    出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法
权益。
     第六条    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                        第二章 股东大会的职权
     第七条    股东大会是公司的最高权力机构，行使如下职权：
    （一）决议公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
    （七）审议批准公司年度报告；
    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；


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    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
    （十）对发行公司债券作出决议；
    （十一）修订《公司章程》；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议调整或变更利润分配政策；
    （十四）对因《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购公司股份作出决议；
    （十五）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
    （十六）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
    （十七）审议批准变更募投资金用途事项；
    （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十九）审议批准法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由
股东大会做出决议的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。

                      第三章 股东大会的召开方式
     第八条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由
董事会召集。
    年度股东大会每年举行一次，并且应在上一会计年度结束后 6 个月内召
开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证券
监督管理委员会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。
     第九条    临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，应当在事实发
生之日起的 2 个月内召开临时股东大会：
    （一）董事人数少于公司章程所定公司董事会人数的2/3或不足公司法规
定的最低人数时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；


                                  3
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、规章及公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。



                         第四章 股东大会的召集
    第十条     董事会应当按照《公司章程》及本规则规定按时召集股东大
会。董事或者董事长个人不得单独召集。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
    第十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，将说明理由并公告。
    第十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和《公司章程》的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。

    第十三条   股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
    单独或合计持有公司 10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格
式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提


                                   4
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书
面要求日计算。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，提出该要求的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，监事
会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持会议临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大
会的程序相同。

       第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和北京证券交易所备
案。
       第十五条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召
集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券
监督管理委员会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。
       第十六条   监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
       第十七条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
       第十八条   监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由
公司承担。


                          第五章 股东大会的提案
       第十九条   对需由股东大会讨论的事项应提出具体提案，股东大会对具
体提案应做出决议。
       第二十条   股东大会提案应当符合下列条件：


                                    5
    （一）内容与法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于股东大会职权范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达召集人。

    第二十一条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司有表决权的股份总额 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东大会审议。
    除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加
新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作出决议。

    第二十二条     召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论
的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事
项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明
确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    第二十三条     董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股
份5%以上的股东提名后，提交股东大会审议；
    （二）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表
决权股份5%以上的股东提名后，提交股东大会审议；职工代表监事由职工代表
大会、职工大会或者其他民主形式选举产生；
    （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。


                                    6
    第二十四条   提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计的，董事会应当
及时公布资产评估情况、审计结果。
    第二十五条   会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会
表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 日
通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有
无不当。


                       第六章 股东大会的通知与变更
    第二十六条    股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规
定，召集人可以包括董事会、监事会、召集股东。
    第二十七条    公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开 20 日
前（计算 20 日的起始期限时不包括会议召开当日）通知各股东,临时股东大会
将于会议召开 15 日前（计算 15 日的起始期限时不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日）通知各股东。
    第二十八条    股东大会的会议通知应当符合下列要求：
    （一） 会议的时间、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。


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     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
 将同时披露独立董事的意见及理由。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第二十九条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
 提案提出。
      第三十条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
 消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的情形，召集人
 应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。


                        第七章 会议的出席和登记
     第三十一条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
公司股东大会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可亲自
出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
     第三十二条    任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
     （一）该股东在股东大会上的发言权；
     （二）以投票方式表决。
     第三十三条    股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出
席股东大会的委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名，代理人所代表的委托人的股份数。如委托数人为代


                                    8
理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署；
    （六）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
    第三十四条     委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书
同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    股东为法人或其他机构的，由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司股东大会。

    第三十五条     已委托代理人出席股东大会的股东不需要再出席股东大
会。股东以其持有股份数额为限不得重复委托授权。
    第三十六条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、股东书面授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第三十七条 出席会议人员的登记册由公司负责制作，会议登记册载明
参加会议的股东姓名／名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所／地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代表的股东姓名/
名称等事项。
    第三十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


                                   9
    第三十九条   公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事
会秘书、总经理、副总经理和其他高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
    第四十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。


                           第八章 会议的召开
     第四十一条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应该便于股东参加。公司应该保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司
召开股东大会，应当为股东提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股
东大会的，视为出席。
     第四十二条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行其职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；如果因任何理由，
董事无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东
代理人）担任会议主持人。
     会议由监事会自行召集的，由监事会主席担任会议主持人主持会议，监
事会主席不能履行职务或者不履行其职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事担任会议主持人主持会议。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会
议主持人，继续开会。
    第四十三条   会议主持人的主要职责是：
    (一)维持大会秩序；


                                  10
    (二)掌握会议进程；
    (三)组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
    第四十四条   会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东
或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的
先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本
条规定的，会议主持人可以拒绝或制止其发言。
    股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等
情况，然后发表自己的观点。
    第四十五条   股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解
释和说明。
    对于股东提出的质疑和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事、监事、
董事会秘书、总经理、副总经理和其他高级管理人员做出答复或说明，有下列
情形之一的，会议主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询
者说明理由：
   （一）质询与议题无关的；
   （二）质询事项有待调查的；
   （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
   （四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
   （五）其他重要事由。
    第四十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十八条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述


                                 11
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。


                           第九章 表决和决议
    第四十九条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。

     第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
    （三）董事会和监事会的工作报告；
    （四）公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它
财务报表；
    （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）聘用、解聘会计师事务所；
    （七）除法律、行政法规、规章及《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第五十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资
产总额 30%的，或者按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
    （五）股权激励计划、员工持股计划；
    （六）法律、行政法规、规章或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


                                   12
       第五十二条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
   （一）任免董事；
   （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
    （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
   （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
   （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
   证、券交易所申请股票上市；
   （六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规
   定的其他事项。
       第五十三条   股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相
有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
       第五十四条 股东大会拟审议事项与股东有关联关系时，关联股东不应
当参与投票表决并应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会


                                   13
有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规章另有规定和全体股东均
为关联方的除外。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
    第五十五条     如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会
议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。
    第五十六条 除累积投票制外，股东大会选举董事、监事进行表决时，对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
    第五十七条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十八条    股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
    第五十九条    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
    第六十条     股东大会应形成书面决议。会议主持人负责根据《公司章程》
和会议表决结果宣布股东大会决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和载入会议记录。
     第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃


                                  14
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十二条     会议主持人对表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应
当即时进行点票。
    股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

    第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，及时通知各股东并公告。
     第六十四条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
    第六十五条      除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


                   第十章 关联交易中的董事回避和表决
    第六十六条     股东大会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、
法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）应当出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回
避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
股东无法回避时，在征得有关部门同意后按照程序进行表决。同时对非关联股
东情况进行专门统计，并在决议中予以披露。关联股东明确表示回避的提案，
由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大
会通过的其他决议具有同等的法律效力。
    第六十七条     股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布关联
股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关
联股东参与表决，该关联股东应说明理由。如关联股东回避而不表决，会议主
持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司


                                   15
总股份的比例，之后进行审议并表决。
     第六十八条    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。如该关联交易事项属于
特别决议范围，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
    第六十九条     关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。
关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长
需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。


                         第十一章 股东大会记录
    第七十条      股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
    （一）会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名；
    （七）法律、行政法规、规章及《公司章程》规定的应当载入会议记录的
其他内容。
     第七十一条 股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效
表决资料一起作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于 10 年。


                     第十二章   股东大会决议的实施


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    第七十二条     股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议
的内容和职责分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实
施的事项，直接由监事会主席组织实施。
    第七十三条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会
认为必要时也可先向董事会通报。
    第七十四条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议
执行情况的汇报。
    第七十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第七十六条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
    股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供
相应担保。

    公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


                      第十三章    附   则
    第七十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
    第七十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政
法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规
定为准，并及时修订本规则，由董事会提交股东大会审议批准。
    第七十九条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称
“以上”、“至少”都应含本数；“过”、“少于”、“不足”应不含本数。
     第八十条 本规则经股东大会审议批准之日起生效，修订权属股东大会，


                                  17
解释权归董事会。




                        山东数字人科技股份有限公司
                                             董事会
                                  2022 年 4 月 22 日




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