证券代码：835670           证券简称：数字人            公告编号：2022-037



            山东数字人科技股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第四次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2021 年年度股东大会审议。
       本制度经股东大会审议通过之日起生效。



二、     制度的主要内容，分章节列示：




                 山东数字人科技股份有限公司
                          对外担保管理制度


                                第一章 总    则

    第一条 为规范山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担

保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民

法典》以下简称“《民法典》”）、 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《山

东数字人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定

本制度。

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    第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人所负的

债务向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者

承担责任的行为。

    担保形式包括抵押、质押及保证。

    第三条 公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保

行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

    未经公司董事会或者股东大会的批准，公司不得对外提供担保。



                     第二章 对外担保应当遵守的规定

    第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受

理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董

事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审

批程序以及进行相关的信息披露。

    第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

有实际承担能力，反担保具有可执行性。

    第六条 公司提供对外担保的，应该提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东大会审议：
    （一） 公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
    （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
    （三） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

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    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担
保。

    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

    第七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

使用本制度第六条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。

    第八条 除本制度第六条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由

董事会负责审批。应由董事会负责审批的对外担保，须经出席董事会会议的 2/3

以上董事审议同意。

    第九条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其

提供担保：

    (一)     产权不明晰或不符合国家法律、产业政策的；

    (二)     提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    (三)     公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    (四)     连续二年亏损的；

    (五)     经营状况已经恶化，信誉不良的；

    (六)     公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    第十条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在相关信息披

露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日

公司的对外担保总额、上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第十一条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

                 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

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    第十二条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，

被担保人应当向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书

至少应包括以下内容：

    (一)   被担保人的基本情况；

    (二)   担保的主债务情况说明；

    (三)   担保类型及担保期限；

    (四)   担保协议的主要条款；

    (五)   被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    (六)   反担保方案。

    第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括：

    (一)   被担保人的企业法人营业执照复印件；

    (二)   被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    (三)   担保的主债务合同；

    (四)   债权人提供的担保合同格式文本；

    (五)   不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    (六)   财务负责人及其下属财务部认为必须提交的其他资料。

    第十四条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后，应及

时对被担保人的资信情况进行调查，并对向其提供担保的风险进行评估，在形成

书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

    第十五条 公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告

及担保申请相关资料后，应当进行合规性复核。

    第十六条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公

司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或者股东大会


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的审批程序。

    第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担

保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会做出决策的依据。

    第十八条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请

时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的 2/3

以上董事审议同意。

    第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有

利害关系的董事或股东应回避表决。

    第二十条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担

保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。

                 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十一条      公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合

《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第二十二条      公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管

理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第二十三条      公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与

公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、

公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），应按

季度填报公司对外担保情况表，并提交董事会秘书留存一份。

    第二十四条      公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保

人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担

保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应及时向公司总经

理及公司董事会汇报。


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    第二十五条     被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当

视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。

                            第五章 法律责任

    第二十六条     公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及

规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损

失依法承担连带责任。

    第二十七条     本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理

人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使

职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

                             第六章 附   则

    第二十八条     本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章

程》的有关规定执行。

    第二十九条     本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公

司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必

要时修订本制度。

    第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

    第三十一条     本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，公司董事会负

责解释。




                                              山东数字人科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 4 月 22 日


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