[临时公告]数字人:独立董事工作制度2022-04-22
证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2022-046
山东数字人科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第三届董事会第四次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2021 年年度股东大会审议。
本制度经股东大会审议通过之日起生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东数字人科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为建立和完善现代企业制度，切实保护中小股东及相关者的利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、法律和规范性文件的要求及《山东数
字人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结
合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
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关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所相关规则和《公司章
程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
第四条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含挂牌公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
第六条 公司共设 2 名独立董事，其中应包括 1 名会计专业人士。
在公司连续任职独立董事已经满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不
得被提名为公司的独立董事候选人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有法律法规及本制度所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北京证券交易所业务规则；
（四）有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
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需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
条件。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 12.1 条规
定，与公司不构成关联关系的企业。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数
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的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披
露。被提名人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号——独立董事》有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。
第十四条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，按照北京证券交易所的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，
包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》
等文件。
第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，挂牌公司应当在 2 个
交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年，且自该事实发生之日起十二个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席会议或
因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
第十九条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
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东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并
作出结论。
第二十条 独立董事在任职后出现不符合北京证券交易所规定的独立董事
任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要
求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合法律法规或《公司章程》
要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度要求
的人数或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在股东
大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
在改选出的独立董事就任之前，原独立董事应当依照法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
并具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
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（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
第二十三条 独立董事行使本制度第二十二条所指职权应当取得全体独立
董事的 1/2 以上同意。
如独立董事履行本制度第二十二条职权所作出的提议未被采纳或职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 如公司董事会下设的薪酬、审计、提名专门委员会，独立董事
应当在上述委员会成员中占有 1/2 以上并担任召集人，且审计委员会的召集人应
为会计专业人士。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还负有对公司以下重大事项发表
独立意见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
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（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应明确、清楚。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第二十八条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。
第三十条 独立董事原则上每年应当保证不少于 10 天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第三十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
第三十二条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易
所和山东证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述
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职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加北京证券交易所业务培训情况；
（七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
第五章 独立董事的工作条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
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担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过后之日起生效并实施，修改时
亦同。
山东数字人科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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