[临时公告]数字人:关于拟修订公司章程公告2022-04-22
证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2022-034
山东数字人科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分
条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护山东数字人科技股份 第一条 为维护山东数字人科技股份有
有限公司（以下简称“公司”或“本公 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
司”）、公司股东和债权人的合法权益， 公司股东和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中华人 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》（以下简称“《公司 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公 法》”）、《北京证券交易所上市公司持续
司监督管理办法》、《全国中小企业股 监管办法（试行）》、《北京证券交易所股
份转让系统挂牌公司治理规则》以及 票上市规则（试行）》、《上市公司章程指
《非上市公众公司监管指引第 3 号— 引（2022 年修订）》等其他法律法规的有
—章程必备条款》等其他法律法规的 关规定，制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定，由山东易创电子有限公司 关规定成立的股份有限公司（以下简称
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整体变更设立的股份有限公司。 “公司”）。
公司由山东易创电子有限公司整体
变更设立，在济南高新技术产业开发区
管委会市场监管局注册登记，取得营业
执照，营业执照号 913701007381687822。
公司于 2020 年 9 月 27 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，向不特定合格投资者公开
发行人民币普通股 800 万股，于 2020 年
12 月 8 日在全国中小企业股份转让系统
精选层挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日在
北京证券交易所上市。
第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公司注册资本为人民币
6,636.4 万元。 10,618.24 万元。
- 第十一条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的股份采取记名股票 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
的形式。 公司股票应当按照国家有关法律法
公司股票应当按照国家有关法律 规的规定在中国证券登记结算有限责任
法规的规定在中国证券登记结算有限 公司集中登记存管。
责任公司集中登记存管。
第二十二条 公司收购本公司股份，应 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
当依据法律、法规或政府监管机构规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
定的方式进行。可以选择下列方式之 政法规和中国证监会认可的其他方式进
一进行： 行。公司因本章程第二十二条第一款第
（一）向全体股东按照相同比例发出 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
购回要约； 的情形收购本公司股份的，应当通过公
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（二）通过公开交易方式购回； 开的集中交易方式进行。
（三）法律、行政法规规定和国家证
券主管部门批准的其他情形。
第二十三条 公司因本章程第二十一 第二十四条 公司因本章程第二十二条
条第一款第（一）项、第（二）项规定 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
的情形收购本公司股份的，应当经股 形收购本公司股份的，应当经股东大会
东大会决议；公司因本章程第二十一 决议；公司因本章程第二十二条第一款
条第一款第（三）项、第（五）项、第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（六）项规定的情形收购本公司股份 定的情形收购本公司股份的，可以依照
的，应当经 2/3 以上董事出席的董事 本章程的规定或者股东大会的授权，应
会会议决议。 当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十一条第一款规定 议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照第二十二条第一款规定收购
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
第（三）项、第（五）项、第（六）项 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
情形的，公司合计持有的本公司股份 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
数不得超过本公司已发行股份总额的 计持有的本公司股份数不得超过本公司
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转 第二十五条 公司的股份可以依法转
让。 让。
公司股份采取公开转让的，应当在 公司股份采取公开转让的，应当在依
依法设立的证券交易所进行。公司股 法设立的证券交易所进行。公司股份未
份未在依法设立的证券交易场所公开 在依法设立的证券交易场所公开转让
转让时，公司股东应当以非公开方式 时，公司股东应当按照北京证券交易所
协议转让股份，不得采取公开方式向 相关规定以非公开方式协议转让股份，
社会公众转让股份，股东协议转让股 及时告知公司，并在登记存管机构登记
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份后的，股东应当在股份协议转让后 过户。
及时告知公司，并在登记存管机构登
记过户。
第二十六条 发起人持有的本公司股 第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司股票在证券交易所上市交易之日起
向公司申报所持有的本公司的股份及 一年内不得转让。
其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、监事、高级管理人员应当
股份不得超过其所持有本公司股份总 向公司申报所持有的本公司的股份及其
数的 25%；上述人员离职后半年内，不 变动情况，在任职期间每年转让的股份
得转让其所持有的本公司股份。 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司董事会将收回其所得收益。 事会将收回其所得收益。
公 司 董事 会 不按 照前款 规 定执 行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父
行。公司董事会未在上述期限内执行 母、子女持有的及利用他人账户持有的
的，股东有权为了公司的利益以自己 股票。
的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照 第一 款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会未在上述期限内执行的，股
责任。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院起诉。
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公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 股东名册由董事会秘书 -
负责管理和更新，股东名册应记载下
列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股数量；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东登记为股东的日期。
第四十一条 股东大会由公司全体股 第四十一条 股东大会由公司全体股东
东组成。股东大会是公司的最高权力 组成。股东大会是公司的最高权力机构，
机构，代表股东利益，保障股东的合法 代表股东利益，保障股东的合法权益。股
权益。股东大会依法行使下列职权： 东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
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或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议调整或变更利润分配政 （十三）审 议 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政
策； 策；
（十四）对因本章程第二十一条第一 （十四）对因本章程第二十二条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购公司股份作出决议； 公司股份作出决议；
（十五）审议批准本章程第四十二条 （十五）审议批准本章程第四十二条规
规定的担保事项； 定的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出 （十六）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募投资金用途 （十七）审议批准变更募投资金用途事
事项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
的其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的 他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形
行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司提供担保的，应该提 第四十二条 公司提供担保的，应该提交
交公司董事会审议。符合以下情形之 公司董事会审议。符合以下情形之一的，
一的，还应当提交公司股东大会审议： 还应当提交公司股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司提供担保的
保总额，超过公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资产
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资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计 （二）公司的对外担保总额，超过最近
计算原则，超过公司最近一期经审计 一期经审计总资产的百分之三十以后提
总资产 30%的担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计
对象提供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资
（四）单笔担保额超过公司最近一期 产 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联 象提供的担保；
方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（六）本章程规定的其他担保。 审计净资产 10%的担保；
董事会审议对外担保事项时，应当取 （六）对股东、实际控制人及其关联方
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 提供的担保；
意。 （七）中国证券监督管理委员会、北京证
券交易所或者本章程规定的其他担保。
董事会审议对外担保事项时，应当取
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第二款第（一）、（四）、（五）项的规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十三条 股东大会分为年度股东大
大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东大会。年度股东大会每年
每年召开一次，应当于上一会计年度 召开一次，应当于上一会计年度结束后
结束后的 6 个月内举行。 的 6 个月内举行。在上述期限内不能召
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开股东大会的，公司应当及时向公司所
在地中国证券监督管理委员会派出机构
和北京证券交易所报告，并披露公告说
明原因。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地点
点以大会通知为准。 以大会通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将以网络、视频会议 式召开。现场会议时间、地点的选择应该
或其他方式为股东参加股东大会提供 便于股东参加。公司应该保证股东大会
便利，并应当为股东提供网络投票方 会议合法、有效，为股东参加会议提供便
式。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东大会应当给予每个提案合理的
的，视为出席。 讨论时间。公司召开股东大会，应当为股
东提供网络投票方式。股东通过网络投
票方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证券监督管理 向公司所在地中国证券监督管理委员会
委员会派出机构和全国中小企业股份 派出机构和北京证券交易所备案。
转让系统有限责任公司备案。
第五十二条 在股东大会决议公告前， 第五十二条 在股东大会决议公告前，召
召集股东持股比例不得低于 10%。召集 集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
股东应在发出股东大会通知及股东大 应在发出股东大会通知及股东大会决议
会决议公告时，向公司所在地中国证 公告时，向公司所在地中国证券监督管
券监督管理委员会派出机构和全国中 理委员会派出机构和北京证券交易所提
小企业股份转让系统有限责任公司提 交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委 有权出席股东大会，并可以书面委托代
托代理人出席会议和参加表决，该股 理人出席会议和参加表决，该股东代理
东代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当 决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通 知中应当充
内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
意见的，发布股东大会通知或补充通 的，发布股东大会通知或补充通知时将
知时将同时披露独立董事的意见及理 同时披露独立董事的意见及理由。
由。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个交易日。股权登记日一
应当不多于 7 个交易日，且应当晚于 旦确认，不得变更。
公告披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充 选举事项的，股东大会通知中将充分披
分披露董事、监事候选人的详细资料， 露董事、监事候选人的详细资料，至少包
至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实 （二）与公司或公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证券监督管理委 （四）是否受过中国证券监督管理委员
员会及其他有关部门的处罚。 会及其他有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十九条 股东大会由董事会召集 第六十九条 股东大会由董事会召集
的，股东大会由董事长主持；董事长不 的，股东大会由董事长主持；董事长不能
能履行或者不履行职务的，由副董事 履行或者不履行职务的，由副董事长主
长主持；副董事长不能履行或不履行 持；副董事长不能履行或不履行职务的，
职务的，由半数以上董事共同推举一 由半数以上董事共同推举一名董事主
名董事主持。如果因任何理由，董事无 持。如果因任何理由，董事无法选举主
法选举主席，应当由出席会议的持有 持，应当由出席会议的持有最多表决权
最多表决权股份的股东（包括股东代 股份的股东（包括股东代理人）担任会议
理人）担任会议主持人。 主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履行 会主席主持。监事会主席不能履行职务
职务或不履行职务时，由半数以上监 或不履行职务时，由半数以上监事共同
事共同推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人推
推举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东大会时，会议主持人违反公
公司股东大会议事规则使股东大会无 司股东大会议事规则使股东大会无法继
法继续进行的，经现场出席股东大会 续进行的，经现场出席股东大会有表决
有表决权过半数的股东同意，股东大 权过半数的股东同意，股东大会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续 一人担任会议主持人，继续开会。
开会
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
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划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
报酬事项； 事项；
（三）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决 （四）公司的年度财务预算方案、决算
算方案、资产负债表、利润表及其它财 方案、资产负债表、利润表及其它财务报
务报表； 表；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏 （五）公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、规章及《公 （七）公司年度报告；
司章程》规定应当以特别决议通过以 （八）除法律、行政法规、规章及《公司
外的其他事项。 章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%
资产超过公司最近一期经审计总资产 的，或者按照担保金额连续 12 个月累计
30%的，或者按照担保金额连续 12 个 计算原则，超过公司最近一期经审计总
月累计计算原则，超过公司最近一期 资产 30%的担保；
经审计总资产 30%的担保； （五）股权激励计划、员工持股计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的，以及股东大会以普通决议认定会 产生重大影响的、需要以特别决议通过
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对公司产生重大影响的、需要以特别 的其他事项。
决议通过的其他事项。
第八十一条 公司股东大会审议下列 第八十一条 公司股东大会审议下列影
影响中小股东利益的重大事项时，对 响中小股东利益的重大事项时，对中小
中小股东的表决情况应当单独计票并 股东的表决情况应当单独计票并披露：
披露： （一）任免董事；
（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审
（二）制定、修改利润分配政策，或者 议权益分派事项；
进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对控股
（三）关联交易、对外担保（不含对合 子公司提供担保）、提供财务资助、变更
并报表范围内子公司提供担保）、对外 募集资金用途等；
提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持
（四）重大资产重组、股权激励； 股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其他 （五）公开发行股票、向境内其他证券交
证券交易场所交易； 易所申请股票转板或向境外其他证券交
（六）法律法规、部门规章、业务规则 易所申请股票上市；
及本章程规定的其他事项。 （六）法律法规、部门规章、北京证券交
易所业务规则及本章程规定的其他事
项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司及其控股子公司持有的本公司 公司持有的本公司股份没有表决权，
股份没有表决权，且该部分股份不计 且该部分股份不计入出席股东大会有表
入 出 席股东大会有表决权的股份总 决权的股份总数。
数。同一表决权只能选择现场、网络或 公司控股子公司不得取得公司的股
者其他表决方式中的一种。 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
董事会、独立董事和符合相关规定 年内依法消除该情形。前述情形消除前，
条件的股东可以向公司股东征集其在 相关子公司不得行使所持股份对应的表
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股东大会上的投票权。 决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 年；
满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
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董事或者厂长、总经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的破产负有个人责任的，自该公司、 产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
并负有个人责任的，自该公司、企业被 业执照之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期 清偿；
未清偿； （六）被中国证券监督管理委员及其派
（六）被中国证券监督管理委员采取 出机构采取证券市场禁入措施或者认定
市 场 禁入措施或者认定为不适当人 为不适当人选，期限尚未届满；
选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业
（七）被全国中小企业股份转让系统 股份转让系统有限责任公司认定其不适
有限责任公司或者证券交易所采取认 合担任公司董事，期限尚未届满；
定 其 不适合担任公司董事的纪律处 （八）中国证券监督管理委员会和北京
分，期限尚未届满； 证券交易所及法律、行政法规或部门规
（八）中国证券监督管理委员会和全 章规定的其他情形。
国中小企业股份转让系统有限责任公 违反本条规定选举、委派董事的，该选
司及法律、行政法规或部门规章规定 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
的其他内容。 出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十三条 董 事 履 行 公 司 职 务 第一百一十三条 董事执行 职务时违 反
时违反法律、行政法规、部门规章或本 法律法规、本章程或股东大会决议，给公
章程的规定，给公司造成损失的，应当 司造成严重损失的，应当依法承担赔偿
承担赔偿责任。 责任，存在法定免责事由的除外。
第一百一十四条独立董事应当同时符 第一百一十四条 公司设立独立董事，公
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合以下条件： 司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独
（一）具 备 公 司 运 作 相 关 的 基 本 知 立董事，其中一名应当为会计专业人士
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 （会计专业人士是指具有高级职称或注
范性文件及全国中小企业股份转让系 册会计师资格的人士）。独立董事的管理
统业务规则； 及任职资格等事宜应遵守北京证券交易
（二）具有 5 年以上法律、经济、财 所规定。
务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（三）最近 3 年内在境内上市公司、
创新层或精选层挂牌公司担任过独立
董事；
（四）全国中小企业股份转让系统有
限责任公司规定的其他条件。
第一百一十七条 公司董事会中兼任 第一百一十七条 公司董 事会 中兼 任 高
高级管理人员的董事和由职工代表担 级管理人员的董事和由职工代表担任的
任的董事，人数总计不得超过公司董 董事，人数总计不得超过公司董事总数
事总数的 1/2。 的 1/2。
董事、高级管理人员的配偶和直系 董事、高级管理人员的配偶、父母和子
亲属在公司董事、高级管理人员任职 女在公司董事、高级管理人员任职期间
期间不得担任公司监事。 不得担任公司监事。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案； 案；
（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本 （六）制订公司增加或减少注册资本的
的方案、发行债券或其他证券及上市 方案、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第
（七）拟订公司重大收购、因本章程 二十二条第一款第（一）项、第（二）项
第二十一条第一款第（一）项、第（二） 规定的情形收购本公司股份或者公司合
项规定的情形收购本公司股份或者公 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）在股东大会授权范围内，决定公
方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （九）经 2/3 以上董事出席的董事会会
易等事项； 议决议，决定因本章程第二十二条第一
（九）经 2/3 以上董事出席的董事会 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
会议决议，决定因本章程第二十一条 规定的情形收购本公司股份的方案；
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （十）决定公司内部管理机构的设置；
项 规 定的情形收购本公司股份的方 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
案； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
置； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十二）制定公司的基本管理制度；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十三）制订本章程的修改方案；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十四）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）制定公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
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（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
为公司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报 公司重大事项应当由董事会集体决策，
并检查总经理的工作； 董事会不得将法定职权授予个别董事或
（十七）法律、行政法规、部门规章或 者他人行使。超过股东大会授权范围的
本章程授予的其他职权。 事项，应当提交股东大会审议。
公 司 重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十二条 董事会应当确保对 第一百二十二条 董事会应当确保对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易的权 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
限，建立严格的审查和决策程序；重大 立严格的审查和决策程序；重大投资项
投资项目应当组织有关专家、专业人 目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（除提供担保、关联 （一）公司发生的交易（除提供担保、提
交易外）达到下列标准之一的，应当提 供财务资助、关联交易外）达到下列标准
交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 2、交易的成交金额占公司最近一期经审
50%以上； 计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万
（三）交易标的（如股权）最近一个会 元；
计年度资产净额占公司市值的 50%以 3、交易标的（如股权）最近一个会计年
上； 度相关的营业收入占公司最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会 年度经审计营业收入的 50%以上，且超
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计年度相关的营业收入占公司最近一 过 5,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
上，且超过 5,000 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且超过
（五）交易产生的利润占公司最近一 750 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 5、交易标的（如股权）最近一个会计年
且超过 750 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会 度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
计年度相关的净利润占公司最近一个 万元。
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （二）公司发生的交易（除提供担保、提
超过 750 万元。 供财务资助、关联交易外）达到下列标准
公司发生的关联交易应严格按照《关 之一的，应当提交董事会审议：
联交易管理制度》履行相关程序。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万
元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元。
上述第（一）项、（二）项指标中计算中
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涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等；交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
（三）公司提供财务资助行为，应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。对外提
供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交股东大
会审议通过：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、中国证券监督管理委员会、北京证券
交易所或者本章程规定的其他情形。
上述所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。对外
财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控
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股子公司的，不适用本条关于提供财务
资助的规定。
（四）公司发生的关联交易应严格按照
《关联交易管理制度》履行相关程序。
第一百三十七条 在 公 司 控 股 股 东 单 第一百三十七条 在公司 控股 股东 单 位
位担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 公司设董事会秘书， 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负
负责公司信息披露事务、股东大会和 责公司信息披露事务、股东大会和董事
董事会会议的筹备、文件保管以及公 会会议的筹备、文件保管以及公司股东
司股东资料管理、投资者关系管理等 资料管理、投资者关系管理等事宜。董事
事宜。董事会秘书是公司信息披露负 会秘书是公司信息披露负责人。董事会
责人。董事会秘书应取得全国中小企 秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事
业股份转让系统有限责任公司董事会 会负责。
秘书资格，由董事长提名，董事会聘
任，对董事会负责。
第一百五十条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 第一百五十条 高级管理人员执行职务
司职务时违反法律、行政法规、部门规 时违反法律法规、本章程或股东大会决
章或本章程的规定，给公司造成损失 议，给公司造成严重损失的，应当依法承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
- 第一百五十一条 公司高级管理人员 应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
- 第一百五十七条 监事应当 保证公司披
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露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监 事 执 行 公 司 职 务 第一百六十条 监事执行职务时违反法
时违反法律、行政法规、部门规章或本 律法规、本章程或股东大会决议，给公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当 造成严重损失的，应当依法承担赔偿责
承担赔偿责任。 任，存在法定免责事由的除外。
第一百九十条 公 司 公 告 形 式 为 报 纸 第一百九十二条 公司公告形式为报纸
公告、在全国股份转让系统指定信息 公告、在北京证券交易所指定信息披露
披露平台（www.neeq.com.cn）或证监 平台（http://www.bse.cn/index.html）
会指定得其他网站进行公告。 或证监会指定得其他网站进行公告。
第一百九十九条 公 司 有 本 章 程 第 一 第二百〇一条公司有本章程第二百条第
百九十八条第（一）项情形的，可以通 （一）项情形的，可以通过修改本章程而
过修改本章程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一九十八 第二百〇二条 公司因本章程第二百 条
条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在 第（五）项规定而解散的，应当在解散事
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算。清算组由董事或者股东大会确定
大会确定的人员组成。逾期不成立清 的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算组进行清算的，债权人可以申请人 算的，债权人可以申请人民法院指定有
民法院指定有关人员组成清算组进行 关人员组成清算组进行清算。
清算。
第二百一十二条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
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股份所享有的表决权已足以对股东大 享有的表决权已足以对股东大会的决议
会的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其他 东，但通过投资关系、协议或者其他安
安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
员与其直接或者间接控制的企业之间 其直接或者间接控制的企业之间的关
的关系，以及可能导致公司利益转移 系，以及可能导致公司利益转移的其他
的其他关系。 关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司已于 2021 年 11 月 15 日成为北京证券交易所上市公司。为进一步规范
公司治理，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、北京证券交易所相关
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
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山东数字人科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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