证券代码：835670           证券简称：数字人           公告编号：2022-052



       山东数字人科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第四次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   山东数字人科技股份有限公司
                      内幕信息知情人管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6
号——内幕信息知情人管理及报送》（以下简称“《指引第 6 号》”）等法律、法
规及规范性文件以及《山东数字人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，结合公司实际情况制定本制度。

    第二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作真

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实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关材
料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料
应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    第三条 公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规
定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具
书面承诺。

    第四条 公司董事会应当按照相关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案
相关材料，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事
会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

                    第二章 内幕信息的含义及其范围

    第五条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开的信息是指尚未在北京证券交易所指定的信息披露平台公开披露的事项。

    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法


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履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

    （十六）《证券法》及国务院证券监督管理机构、北京证券交易所规定的其
他事项。

    公司的股东、实际控制人及其关联方对重大事项的发生、进展产生重大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

                      第三章 内幕信息知情人范围

    第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的单位及个人。

    内幕信息知情人包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
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的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                  第四章 内幕信息知情人的登记、报备

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人档案
相关材料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

    第九条 公司披露以下重大事项的，应当按照本制度及北京证券交易所相关
规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料：

    （一）年度报告、中期报告；

    （二）证券发行；

    （三）股份回购；

    （四）重大资产重组；

    （五）公司被收购；

    （六）公司合并、分立；

    （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

    （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他重大事项。

    公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记
管理工作。
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    公司实际控制人实施本条第一款规定事项，需履行主管部门相关程序的，公
司应当在履行主管部门相关程序后及时向北京证券交易所报送内幕信息知情人
档案相关材料。在首次报送后，内幕信息知情人档案相关材料发生变化的，公司
应当及时补充报送。

    第十条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10 个交易日内，通过内
幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）或北京证券交易所规定的其他方式，
提交下列内幕信息知情人报备文件：

    （一）内幕信息知情人登记表；

    （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前
6 个月以及中期报告披露日的前 3 个月；

    （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；

    （四）北京证券交易所要求的其他文件。

    第十一条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10 个交易日内，
通过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备
文件：

    （一） 内幕信息知情人登记表；

    （二） 相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日
的前 6 个月；

    （三） 重大事项进程备忘录；

    （四） 公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性

    的承诺书；

    （五） 北京证券交易所所要求的其他文件。

    第十二条 公司实施合并、分立事项的，北京证券交易所对自查期间公司股
票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。
公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影
响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案
调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特
                                    5
别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是
否会影响本次合并、分立发表明确意见。

    公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时
发布终止公告披露终止原因。

    第十三条 投资者及其一致行动人（以下简称投资者）进行公司收购及股份
权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公
司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收
购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报
告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情
人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。

    公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的
汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的 10 个交易日内，通
过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文
件：

    （一）内幕信息知情人登记表；

    （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详
式权益变动报告书披露日的前 6 个月；

    （三）重大事项进程备忘录；

    （四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和
完整性的承诺书；

    （五）北京证券交易所要求的其他文件。

    第十四条 投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北京证券交易所对
自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票
交易情况说明。

    收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关
事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被
中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情

                                   6
况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕
交易、是否会影响本次收购发表明确意见。

    相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发
布终止公告披露终止原因。

    第十五条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、
申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北京证券交易所相
关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。

    第十六条 内幕信息知情人登记表应当包括：

    （一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

    （二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；

    （三）知悉内幕信息时间、方式；

    （四）内幕信息的内容与所处阶段；

    （五）登记时间、登记人等其他信息。

    前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。

    第十七条 公司按照北京证券交易所规定制作重大事项进程备忘录的，重大
事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

    第十八条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。

    第十九条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

                         第五章 内幕信息保密管理

    第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信

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息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息
公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司都应做好内
幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵公司证券交易价格，并配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

    第二十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信
息 知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。

    公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第二十三条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。

    除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。

    第二十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作
重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、

                                   8
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。

    第二十五条 关于必须对外报送的公司尚未公告的经营数据（包括不限于政
府部门、参加招投标等），分为以下两种情况：

    （一）若对外报送的数据，接收方会公示公开，此数据公司尚未公告披露的
数据，不得对外提供。

    （二）若只是内部统计使用，可要求对方签署保密承诺并进行内幕信息知情
人登记；若无法签署，在报送数据时，一并发送要求其对数据进行保密的告知函。

    对外报送的经营数据相关的材料、保密承诺、内幕信息知情人登记表或告知
函，应经公司信息披露部门批准后方可对外报送，同时应于对外报送当日将相关
材料发送至信息披露部门备案。

    第二十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票其衍生
品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范围。如果该事
项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司

    控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时进行信息
披露。

    第二十七条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作
人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站
上以任何形式进行传播。

                               第六章 责任追究

    第二十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公
司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及
其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利。

    公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要
方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。

    第二十九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
                                    9
不得利用该信息进行交易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。

    公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息
披露或泄露未公开重大信息。

    第三十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在
内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应
指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券部。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即
告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清。

    第三十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直
接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公
司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

    第三十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实
际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。

    第三十四条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

    第三十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送所在地证监局
和北京证券交易所，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

                              第七章 附则

    第三十六条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

                                  10
《公司章程》的规定为准。

   第三十七条 本制度由董事会负责解释。

   第三十八条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。




                                         山东数字人科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 4 月 22 日




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