证券代码：835670           证券简称：数字人           公告编号：2022-017




                 山东数字人科技股份有限公司

                      2021 年度独立董事述职报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。


    王作维、王莉（以下简称“公司独立董事”）作为山东数字人科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内严格依据有关法律法规及《公
司章程》和《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职
责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在 2021 年度履行独立董事
职责的情况报告如下

    一、出席情况
    2021 年度公司独立董事具体参会情况如下：
              履职期间
 独立董事姓   董事会会    出席董事会       出席董事会              列席股东大
                                                        投票情况
     名       议召开次        次数             方式                  会次数
                 数
   王作维        8            8            现场及通讯   全部同意       3
    王莉         8            8            现场及通讯   全部同意       3

    公司独立董事认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取做出决
策前所需要的资料，详细审阅会议及相关材料，按时出席董事会并审议会议的
各项议案。会议上，公司独立董事认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化
建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    二、发表独立董事意见情况
    在 2021 年度任期内，公司独立董事根据相关规定对有关事项发表独立意见，
                                       1
具体情况如下：
     （一）2021 年 4 月 7 日，在公司第二届董事会第十三次会议上，独立董事
对会议有关事项发表了如下独立意见：
     1、《山东数字人科技股份有限公司2020年度利润分配方案》议案的独立意
见
     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字〔2021〕4-7号审计
报告确认，截止至2020年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
80,966,631.65元，母公司未分配利润为81,762,229.23元。公司拟以现有总股本
66,364,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发红利2.50元(含税)。
本次权益分派共预计派发现金红利16,591,000元。
     我们认为，公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害股东尤
其是中小股东利益的情况。
     因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司2020年度利润分配方案的议
案》，并请董事会提请股东大会审议。
     2、《山东数字人科技股份有限公司续聘2021年度审计机构》议案的独立意
见
     经审核，天健会计师事务（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的
专业人员和执业资格，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、
真实地反映公司地财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）与
公司之间不具有关联关系，亦不存在其它利害关系，能够满足公司2021年度审计
机构的工作要求。
     因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司续聘2021年度审计机构》的
议案，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，并
请董事会提请股东大会审议。
     3、《山东数字人科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》议案的独立意见
     我们认为：公司的募集资金存放与使用符合中国证监会、全国中小企业股份
转让系统关于挂牌公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
                                     2
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编
制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定，如实地反映了
公司2020年度募集资金存放和使用的情况。
    因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》议案。
    4、《山东数字人科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品》议案
的独立意见
    我们认为：在不影响公司主营业务正常发展并确保公司经营需求的前提下，
公司使用额度不超过3,000万元（含本数）的闲置自有资金购买低风险理财产品，
在授权额度内使用部分闲置自有资金购买理财产品，可以提高公司闲置资金的使
用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。该项议案内容
及审批程序符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不影响公
司日常经营运作的资金需求及业务的开展，不存在损害公司或股东利益的情形。
    同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。因此，我们同意《山东数字人科
技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品》的议案，并请董事会提请股东
大会审议。
    5、《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品》议案
的独立意见
    我们认为：公司本次使用额度不超过3,000.00万元（含本数）的闲置募集资
金购买短期低风险保本型理财产品，审批程序合法、合规，内容和程序符合《非
上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格
投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关规定。该事项不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利
益的情形。同意公司使用最高额度不超过3,000.00万元（含本数）的闲置募集资
金购买短期低风险保本型理财产品。
    因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财
产品》的议案。
    6、《山东数字人科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》议案
的独立意见
                                   3
    公司的各项内部控制制度健全，生产经营过程中能够履行《企业内部控制制
度》的相关规定要求，我们认为董事会编制的《山东数字人科技股份有限公司2020
年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
公司按照企业内部控制规范体系的相关规定，结合经营的实际情况，已建立了比
较健全的内部控制体系，并制定了比较完善的内部控制制度，且相关制度能够得
到有效的执行，不存在重大缺陷。
    因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价
报告》的议案。
    7、《山东数字人科技股份有限公司高级管理人员2021年度薪酬》议案的独
立意见
    经审阅《山东数字人科技股份有限公司高级管理人员2021年度薪酬》议案的
具体内容，我们认为，该议案符合公司关于薪酬管理办法的相关规定，是依据公
司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的。该薪酬方案能激发
公司高层管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定。因此，我们同意公司高层管理人员2021年薪酬与考核方案的制定。
    8、《山东数字人科技股份有限公司董事2021年度薪酬》议案的独立意见
    经认真审阅相关材料，我们认为：公司董事2021年薪酬方案是依据公司所处
的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案制定的程
序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。本次审议事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因
此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）2021 年 5 月 24 日，在公司第二届董事会第十五次会议上，独立董事
对会议有关事项发表了如下独立意见：
    董事会对《山东数字人科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权及子公

司法定代表人变更》议案的审议及表决符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，

程序合法有效。此次关联交易价格双方协商定价，定价具备其合理性和公允性，不

存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因

上述关联交易而对关联方产生依赖，我们同意该议案。

    （三）2021 年 8 月 2 日，在公司第二届董事会第十六次会议上，独立董事
                                     4
对会议有关事项发表了如下独立意见：
    1、本次选举的董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合
《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效。
    2、同意提名徐以发先生、李庆柱先生、李相东先生、张娜女士、王清平先
生、孔祥惠女士、魏昱先生为第三届董事会非独立董事候选人；同意提名王作维
先生、王莉女士为第三届董事会独立董事候选人。上述人员的任职资格符合担任
公司董事的条件，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，不存在《公司法》和
《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。我们同意《关于提名公司第三届董事会董事候选人》的
议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    （四）2021 年 8 月 24 日，在公司第三届董事会第一次会议上，独立董事对
会议有关事项发表了如下独立意见：
    1、关于换届选举公司董事长、副董事长以及聘任公司高级管理人员相关议
案的独立意见
    鉴于公司第二届董事会已届满，第三届董事会第一次会议选举了公司董事长、
副董事长、聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、研发中心
总监、营销总监、研发中心副经理、研发中心医学技术总监。
    （1）公司董事长、副董事长的选举以及公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、研发中心总监、营销总监、研发中心副经理、研发中心医学技
术总监的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次
选举、聘任是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况
的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
    （2）经对公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人、研发中心总监、营销总监、研发中心副经理、研发中心医学技术总监的
履历等材料认真核查，不存在不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，不存在损
害公司及中小股东权益的情形，具备担任公司董事、高级管理员的资格和能力。
    基于以上审查结果，我们同意选举徐以发先生为公司董事长、李庆柱先生为
公司副董事长，聘任李庆柱先生为公司总经理、营销总监；李相东先生为公司董
事会秘书、副总经理；张娜女士为公司副总经理、研发总监；孔祥惠女士为公司
                                     5
财务负责人；李伟涛先生为公司研发中心副经理；谭立文先生为公司研发中心医
学技术总监。

    三、现场检查情况
    2021年度，独立董事利用参加董事会、股东大会以及电话、视频等方式，对
公司发展战略、经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理情况等进行了了解和现场调查，对其他董事、高级管理人
员的履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事
的职责。

    四、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况
    2021年度，独立董事未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
    （一）2021 年独立董事对每一个需提交董事会审议的议案，能够做到事先
对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，必要时向公司相关部门
及人员进行询问，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，从实
际行动出发来维护投资者的合法权益。
    （二）关注公司的经营管理情况。通过现场和通讯等沟通方式深入了解公司
研发、经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管
理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取做出决
策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事会决策
的科学性和客观性。
    （三）通过不断学习独立董事履职相关的法律法规，加深了对法规的认识和
理解，提高了对公司和投资者合法权益的保护意识。

    六、参加北京证券交易所业务培训情况
    作为独立董事，我们认真学习中国证监会、北京证券交易所的相关法律法规
及其他相关规范性文件，积极参与北京证券交易所于 2021 年 12 月 14 日至 2021
年 12 月 15 日举办的独立董事培训交流活动，进一步加深对保护社会公众投资者

                                     6
的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护意识及能力。

    七、被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处

分等情况
    2021 年度，独立董事不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措
施或纪律处分等情形。

    八、其他工作情况
    2021 年度，公司为公司独立董事履行职责提供了必要的工作条件，对公司
独立董事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在
工作中，公司独立董事积极履行独立董事职责，主动了解公司相关经营情况和重
大事项进展，关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的
专业知识及独立作用，为公司发展建言献策。
    2022 年公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的工作精神，认真、忠实履行
独立董事职责，发挥独立董事作用，独立客观的发表意见，以维护公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益。




                                           山东数字人科技股份有限公司
                                               独立董事：王作维、王莉
                                                    2022年4月22日




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