[临时公告]数字人:公司章程2022-05-17
公告编号：2022-060
山东数字人科技股份有限公司
章 程
二零二二年五月
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公告编号：2022-060
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4
第三章 股份.................................................................................................................. 5
第一节 股份发行................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购....................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8
第一节 股东........................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 11
第三节 股东大会的召集..................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 15
第五节 股东大会的召开..................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 20
第五章 董事会............................................................................................................ 26
第一节 董事......................................................................................................... 26
第二节 董事会..................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员................................................................................................ 34
第七章 监事会............................................................................................................ 37
第一节 监事......................................................................................................... 37
第二节 监事会..................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 40
第一节 财务会计制度......................................................................................... 40
第二节 内部审计................................................................................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 41
第九章 投资者关系.................................................................................................... 42
第十章 通知和公告.................................................................................................... 43
第一节 通知......................................................................................................... 43
第二节 公告......................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 44
第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 44
第二节 解散和清算............................................................................................. 45
第十二章 修改章程.................................................................................................... 47
第十三章 附则............................................................................................................ 47
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公告编号：2022-060
山东数字人科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等其他法律法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由山东易创电子有限公司整体变更设立，在济南高新技术产业开发区管
委会市场监管局注册登记，取得营业执照，营业执照号 913701007381687822。
公司于 2020 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 800 万股，于 2020 年
12 月 8 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日在
北京证券交易所上市。
第三条 公司名称：山东数字人科技股份有限公司。
第四条 公司住所：济南市高新区天辰大街 1188 号。
第五条 公司注册资本为人民币 10,618.24 万万元。
第六条 公司营业期限为长期。
第七条 公司的董事长为公司法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司和其他股
东，也可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监
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事、高级管理人员。公司、股东（投资者）、董事、监事、高级管理人员之间涉
及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提
起诉讼；如果选择仲裁方式的，应当向济南仲裁委员会申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及经公司董事会认定的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：客户至上、诚信不渝，加强合作，力争建立分
比率最高的真实人体结构数字模型，不断开拓国际市场，争创国际数字人研发先
驱。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；软件销
售；电子产品销售；科普宣传服务；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；信
息系统集成服务；光通信设备销售；光通信设备制造；通信设备制造；通信设备
销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；社会
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用设备制造；
教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；仪器仪表制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；住房租赁；
汽车新车销售；办公用品销售；建筑材料销售；电子元器件零售；电子元器件批
发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；第二类增值电信业务；技术进
出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任
公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行新股，在册股东不享有优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人、出资方式、出资时间、认购股份数和持股比例为：
认购股份
序号 姓名 出资方式 持股比例 出资时间
数（股）
1 徐以发 7,508,000 净资产折股 61.54% 2015.8.19
2 王爱明 850,000 净资产折股 6.97% 2015.8.19
3 李庆柱 525,000 净资产折股 4.30% 2015.8.19
4 李相东 459,000 净资产折股 3.76% 2015.8.19
5 王清平 293,000 净资产折股 2.40% 2015.8.19
6 齐向华 284,000 净资产折股 2.34% 2015.8.19
7 葛新国 260,000 净资产折股 2.13% 2015.8.19
8 孙守华 244,000 净资产折股 2.00% 2015.8.19
9 米泽 230,000 净资产折股 1.89% 2015.8.19
10 魏昱 208,000 净资产折股 1.70% 2015.8.19
11 耿瑞 200,000 净资产折股 1.64% 2015.8.19
12 王磊华 170,000 净资产折股 1.39% 2015.8.19
13 徐以锋 116,000 净资产折股 0.95% 2015.8.19
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14 李伟涛 100,000 净资产折股 0.82% 2015.8.19
15 田茂圣 100,000 净资产折股 0.82% 2015.8.19
16 焦见芬 100,000 净资产折股 0.82% 2015.8.19
17 张娜 74,000 净资产折股 0.61% 2015.8.19
18 蒋奕 75,000 净资产折股 0.61% 2015.8.19
19 国卉 60,000 净资产折股 0.49% 2015.8.19
20 王文凤 60,000 净资产折股 0.49% 2015.8.19
21 唐向农 60,000 净资产折股 0.49% 2015.8.19
22 张志梅 55,000 净资产折股 0.45% 2015.8.19
23 袁秀英 50,000 净资产折股 0.41% 2015.8.19
24 王艳 50,000 净资产折股 0.41% 2015.8.19
25 蔡连胜 27,000 净资产折股 0.22% 2015.8.19
26 程玉冰 12,000 净资产折股 0.10% 2015.8.19
27 王建军 30,000 净资产折股 0.25% 2015.8.19
合计 12,200,000 净资产折股 100.00% 2015.8.19
第十八条 公司股份总数为 6,636.4 万股，全部为人民币普通股，每股面值
人民币 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，
但法律法规允许的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售股份；
（四） 向现有股东派送红股；
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（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开转让的，应当在依法设立的证券交易所进行。公司股份未
在依法设立的证券交易场所公开转让时，公司股东应当按照北京证券交易所相关
规定以非公开方式协议转让股份，及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应当建立股东名册并将其置备于公司，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据，股东名册及股东持有的股份以证券登记机构证券
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簿记系统记录的数据为准。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定增持、受赠或转让、赠与、质押
其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；否则，给公司利益造成
损失的，相应股东应承担赔偿责任。
第三十八条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司
和其他股东的合法利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章
程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
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格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司股东及关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源，若违反该项
规定给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第三十九条 公司的控股股东应与公司实行业务、机构、人员、资产、财务
独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
公司控股股东应当充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公
司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十条 公司的控股股东及其下属机构不得从事与公司相同或者相近
的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力
机构，代表股东利益，保障股东的合法权益。股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 审议批准公司年度报告；
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（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议调整或变更利润分配政策；
（十四） 对因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份作出决议；
（十五） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十七） 审议批准变更募投资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司提供担保的，应该提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一） 公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担
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保。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第（一）、（四）、（五）项的规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在上述期限内不能
召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构
和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。
第四十四条 临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点以大会通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
该便于股东参加。公司应该保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司召开股东大会，应当为
股东提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持临时股东大会。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和北京证券交易所备案。
第五十二条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召
集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第五十四条 监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新
的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决议。
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第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
知发出当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在股东名册上所有股东或其代理人均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名，代理人所代表的委托人的股份数。如委托数人为代理
人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署；
（六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明会议的股东姓名／名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所／地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代表的股东姓名/名称等
事项。
第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持；董事长不
能履行或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。如果因任何理由，董事无法选举主持，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持
人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或
其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
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名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议
主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺
序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，
会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。
第七十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
对于股东提出的质疑和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事、监事、
董事会秘书、总经理、副总经理和其他高级管理人员做出答复或说明，有下列情
形之一的，会议主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说
明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六） 计票人及监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，及时通知各股东并公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 董事会和监事会的工作报告；
（四） 公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它财
务报表；
（五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 公司年度报告；
（八） 除法律、行政法规、规章及《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
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第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的，或者按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五） 股权激励计划、员工持股计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他
事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规
章另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东大会
会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
第八十五条 除非本章程另有规定，非关联股东在股东大会就关联事项进
行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由关联股东或其代表出任。
第八十六条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
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准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份
5%以上的股东提名后，提交股东大会审议；
（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份 5%以上的股东提名后，提交股东大会审议；职工代表监事由职工代表大
会、职工大会或者其他民主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会
在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
第八十九条 公司董事、监事的选举由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制的，其实施细则如下：
（一）累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名（含两名）以上董
事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数
的乘积。
（二）公司采用累积投票制选举董事或监事时，出席股东大会的股东可以将
其所拥有的投票权数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人，
也可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。
（三）股东选举董事或监事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数。
（四）股东选举董事或监事时，若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票
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权数，该股东选举董事或监事的选票将作废。
（五）会议主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的注意
事项。股东大会计票人应认真核对选票，以保证表决票的有效性。
（六）董事或监事的当选原则：
1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事
或监事，获得的投票权数多者优先当选；但每位当选董事或监事根据其获得的投
票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总
数的 1/2。
2、如存在董事候选人或监事候选人获得的投票权数相等，并按获得的投票
权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股份总数的
1/2，且该等董事候选人或监事候选人全部当选将使董事或监事人数超过本章程
规定的董事或监事人数时，股东大会应就该等董事候选人或监事候选人按照本细
则规定的程序举行第二轮选举；如仍未选出当选的董事或监事，公司应按本章程
及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。
3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大会有效表决
权股份总数的 1/2 的人数，不足本章程规定的董事或监事人数时，公司应按本章
程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。
4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见
的投票权数时，该董事候选人或监事候选人不得当选。
上述未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定执
行。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 董事会、监事会换届选举时，股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自上届董事会、监事会任期届满日之第二
日起开始。但董事会、监事会因特殊情况未能如期换届的或在董事会、监事会某
一届任期内增选、补选、改选董事、监事的，则新任董事、监事就任时间自此次
股东大会决议通过之日起开始。
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第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员及其派出机构采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八） 中国证券监督管理委员会和北京证券交易所及法律、行政法规或部
门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
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实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的 1/2。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事辞职报告应当在
下任董事填补其辞职产生的空缺后生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职后，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事应当对董事会决议
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承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。
第一百一十三条 董事执行职务时违反法律法规、本章程或股东大会决议，
给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第一百一十四条 公司设立独立董事，公司董事会成员中应当至少包括 1/3
的独立董事，其中一名应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。独立董事的管理及任职资格等事宜应遵守北京证券交
易所规定。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 2 名，其中 1 名应
为会计专业人士。董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担
任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）
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项规定的情形收购本公司股份或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十二条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会应当确保对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、关联交易外）达到下
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列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
（二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、关联交易外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述第（一）项、（二）项指标中计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算；成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
（三）公司提供财务资助行为，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。对外提供财务资助事项属于下列情形之一
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的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议通过：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条关于提供财务
资助的规定。
（四）公司发生的关联交易应严格按照《关联交易管理制度》履行相关程序。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 在董事会闭会期间行使本章程第一百一十八条第（二）项、第（十四）
项、第（十六）项职权；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开两次。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开董事会会议的通知方式为：书面、电话、传真、
邮件等；通知时限为：定期会议召开 10 日前通知，临时会议召开 5 日前通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，免予按照前述规定的时限执行，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百二十九条 董事会决议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式
或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
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第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六） 与会董事认为应当记载的其它事项。
第六章 高级管理人员
第一百三十五条 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员。
第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会以全体董事
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的过半数聘任或解聘。公司设副总若干名，由总经理提名，由董事会以全体董事
的过半数聘任或解聘。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）可以在任
期届满以前提出辞职并应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理
及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理
提名，董事会聘任或解聘。
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第一百四十五条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一） 协助总经理工作；
（二） 负责分管部门的工作；
（三） 总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。
第一百四十六条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：
（一） 负责公司财务计划及运作监督；
（二） 监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；
（三） 监督经营管理计划的制定和实施；
（四） 审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
（五） 监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；
（六） 完成董事会或总经理交办的其他工作。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书是公司信息披露负责人。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对
董事会负责。
第一百四十八条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职并应提交书面
辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书提交辞职报告时其未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报
告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，
原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行职责。
第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百五十条 高级管理人员执行职务时违反法律法规、本章程或股东大
会决议，给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的
除外。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事；公司董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的 1/3 的，监事辞职报告应当在下任监事填补其辞职产生的
空缺后生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事辞职后，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其它监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其它监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大
会或其它形式予以撤换。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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监事有权了解公司的经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需有
关费用由公司承担。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行职务时违反法律法规、本章程或股东大会决议，
给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，应当包括股东代
表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十二条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以
纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
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诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十） 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答
监事会关注的问题；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其它职权。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，定期监事会会议应当
提前 10 日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应当提
前 5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定时限执行，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会
计报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报
并兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百六十九条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公
司的发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其
他方式分配股利，公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分
配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
现金分红比例原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分红比例由董事
会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。具备现金分
红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；股东违规占有公司资金的，
公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配
方案，经公司董事会审议后提交股东大会批准。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系
第一百八十二条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二） 法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七） 投资者关注的与公司有关的信息。
第一百八十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东大会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
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（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司
对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会
视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高
级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公
开的投资信息。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电话或其他方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电话或其他方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电话或其他方式进行。
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第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公开刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司公告形式为报纸公告、在北京证券交易所指定信息披
露平台（http://www.bse.cn/index.html）或证监会指定得其他网站进行公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
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第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
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事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在济南市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”含本数；“低于”、“多于”不含本
数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
山东数字人科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月
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