证券代码：835670         证券简称：数字人         公告编号：2022-082



                    山东数字人科技股份有限公司

                           对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
  （一）基本情况
    为进一步发展公司业务，提升产业链布局，提高公司经营能力，增强公司的
市场竞争优势，提高公司的竞争力与影响力，公司拟与财金龙山鲲鹏（潍坊市）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同以现金方式向济南科众医疗科技有限公
司（以下简称“科众医疗”）增资1,500.00万元。公司以现金方式向科众医疗增
资500万元，其中26.5957万元计入科众医疗公司注册资本，差额部分473.4043
万元计入科众医疗公司资本公积，增资完成后公司将持有科众医疗公司2.3256%
的股权。


  （二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
   （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
   （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
   公司本次交易各项指标均不符合以上规定的标准，且公司本次交易的金额为
500 万元，故本次交易不构成重大资产重组。


  （三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。
  （四）审议和表决情况
    公司于 2022 年 8 月 18 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司拟向济南科众医疗科技有限公司增资的议案》，本议案不涉及关联交易，无
需回避表决，无需提交股东大会审议。
  （五）本次对外投资不涉及进入新的领域
  （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.   增资情况说明
    为扩大公司经营，改善公司治理结构，提高公司经营管理水平，各方经协商
同意，公司拟出资 500 万元人民币认购科众医疗注册资本 26.5957 万元人民币，
473.4043 万元计入科众医疗资本公积，且现有科众医疗股东不参与增资。
   2.   被增资公司经营和财务情况
    科众医疗最近一年一期的财务指标如下表所示：
                                                          货币单位：万元
                              2022 年 6 月 30 日/   2021 年 12 月 31 日/
          项目
                                2022 年 1-6 月           2021 年度
           资产总额                              745.20                           215.65
           负债总额                              749.33                            12.67
            净资产                                   -4.13                        202.98
           营业收入                                   5.04                         15.04
            净利润                               -257.09                         -167.46

     以上由山东国城会计师事务所（普通合伙）对科众医疗最近一年一期的财务
状况出具了鲁国城会审字【2022】第 0051 号标准无保留意见的审计报告。
        增资前，科众医疗的注册资本为 1,063.8297 万元，实收资本为 503.2183 万
元，公司股权结构如下表所示：
 序                                     认缴出资额       实缴出资额
              股东姓名/名称                                                持股比例（%）
 号                                       （万元）         （万元）
 1                   李永亮                498.0000            292.5800          46.8120
 2                   张文勇                280.0000              0.0000          26.3200
 3       北京骅骕科技发展有限公司          200.0000            200.0000          18.8000
        科众医疗技术（济南）合伙企
 4                                          53.1914              0.0000           5.0000
              业（有限合伙）
 5                    杨悦                  10.6383             10.6383           1.0000
 6                    孙鑫                  10.0000              0.0000           0.9400
 7                   穆兴成                  2.0000              0.0000           0.1880
 8                    黄华                  10.0000              0.0000           0.9400
                合计                     1,063.8297            503.2183          100.00
        增资完成后，科众医疗的注册资本为 1,143.6169 万元，公司的股权结构如
下表所示：
                                         认缴出资额          实缴出资额
 序号           股东姓名/名称                                              持股比例（%）
                                           （万元）            （万元）
  1                   李永亮                492.0899            286.6699         43.0293
  2                   张文勇                280.0000             15.0000         24.4837
  3        北京骅骕科技发展有限公司         200.0000            200.0000         17.4884
         财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权
  4                                          53.1915             53.1915         4.6512
         投资基金合伙企业（有限合伙）
  5       山东数字人科技股份有限公司         26.5957             26.5957         2.3256
          科众医疗技术（济南）合伙企
  6                                          53.1914              0.0000         4.6512
                业（有限合伙）
  7                    杨悦                  10.6383             10.6383         0.9302
  8                    孙鑫                  10.0000              0.0000         0.8744
  9                   穆兴成                  2.0000              0.0000         0.1749
  10                   黄华                  10.0000              0.0000         0.8744
  11                  尹锦华                  5.9101              5.9101         0.5168
                 合计                     1,143.6169            598.0055         100.00
    注:本次增资的同时公司控股股东、实际控制人李永亮与尹锦华同时进行股
份转让。
    科众医疗目前处在早期研究发展阶段，截至目前正在进行多款专用手术器械
产品的研发布局。
（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次增资为现金出资，资金来源为公司自有资金。

三、定价情况
    本次增资定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情况。



四、对外投资协议的主要内容
    甲方：（投资方）
    公司名称：山东数字人科技股份有限公司
    统一社会信用代码：913701007381687822
    住所地：济南市高新区天辰大街 1188 号
    法定代表人：徐以发
    乙方：（被投资方）
    公司名称：济南科众医疗科技有限公司（以下简称“科众医疗公司”或“公
司”）
    统一社会信用代码：91370100MA3P6GGB3C
    住所地：山东省济南市高新区环保科技园 E 北座六层 602-8
    法定代表人：李永亮
    鉴于：
    1.甲方山东数字人科技股份有限公司（简称：数字人），公司主要从事数字
人体系统的应用与研发，在中国数字人解剖系统、数字医学图像处理系统、数字
医学教学平台等领域处于国内领先水平。
    2.乙方科众医疗公司是一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的有
限责任公司，住所地为山东省济南市高新区环保科技园 E 北座六层 602 室。科
众医疗公司成立于【2019】年【2】月【25】日，截止至本协议签署日，公司的
注册资本为人民币【1063.8297】万元，现有股东持有公司 100%的股权，其中实
际控制人合计持有公司【48.512%】的股权。
    3.公司的经营范围为：【医疗器械、实验室仪器、机械设备、仪器仪表的研
发、制造、销售、安装、维修、技术转让及技术咨询；医疗器械技术研发、技术
转让；应用软件开发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】。
    4.为扩大公司经营，改善公司治理结构，提高公司经营管理水平，各方经协
商同意，甲方与财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟
共同出资【1,500.00】万元，认购乙方新增注册资本【79.7872】万元，其中甲方
拟按照本协议的条款和条件出资【500】万元人民币认购公司的新增注册资本
【26.5957】万元人民币，【473.4043】万元计入资本公积且现有股东及公司拟按
照本协议的条款和条件接受甲方的本次增资。
    （上述事项以下简称“本次增资”）
    5.本次增资完毕后，乙方的注册资 本由 1,063.8297 万元增加至人民币
1,143.6169 万元。
    经友好协商，各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，就上述增资事
宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。



五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次增资事项系公司战略发展需要，进一步优化公司战略布局，提高公司综
合竞争能力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次增资事项是公司从长远战略角度出发所做出的慎重决策，能够提升公司
的综合实力，被增资公司处在早期研究发展阶段，产品尚未进行规模化的生产、
销售，仍然存在一定的研发、市场、经营风险，公司将进一步加强对科众医疗的
监督，积极防范和应对可能发生的风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资全部以公司自有资金投入，预计将对公司未来财务状况和经营成果
将产生积极影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

六、备查文件目录
（一）《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》




                                          山东数字人科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 8 月 19 日