[临时公告]数字人:关于对外投资公告的补充公告2022-08-25
证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2022-083
山东数字人科技股份有限公司
关于对外投资公告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
根据 2022 年 8 月 19 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《对
外投资公告》（公告编号：2022-082），山东数字人科技股份有限公司（以下简
称“公司”）拟与财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“财金龙山鲲鹏”）共同以现金方式向济南科众医疗科技有限公司
（以下简称“科众医疗”）增资 1,500.00 万元，其中公司拟以现金方式向科众
医疗增资 500 万元。为了更好的防范风险，确保本次投资的安全性和收益，现
公司对增资公司概况、财金龙山鲲鹏的具体情况、投资的必要性和合理性、投
资定价公允性、对外投资可能存在的风险以及控制措施等情况补充公告如下：
（一） 济南科众医疗科技有限公司概况
1、科众医疗基本情况
科众医疗成立于 2019 年 2 月 25 日，注册资本为 1063.8297 万元，法定代
表人为李永亮，注册地址位于山东省济南市高新区环保科技园 E 北座六层 602
室；经营范围为：医疗器械、实验室仪器、机械设备、仪器仪表的研发、制造、
销售、安装、维修、技术转让及技术咨询；医疗器械技术研发、技术转让；应
用软件开发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及其
他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
2、主营业务及市场发展情况
科众医疗主营业务为医疗器械产品的研发、生产和销售，其中“一次性使
用组织牵开扩张导管”产品已于 2021 年 9 月 3 日完成湖南省药品监督管理局医
疗器械注册，注册证编号：湘械注准 20212021648，自 2022 年 2 月开始生产，
截至 2020 年 8 月已向多家医院提请入院申请。
脑卒中是威胁人类生命及健康最大的病种之一，而我国则是脑卒中发病率
最高的国家之一，因此，基层医院对可以应用于出血性脑卒中的早期治疗、具
备微创和易用等特性的手术器械需求较大。科众医疗所生产的“一次性使用组
织牵开扩张导管”为全新颅内血肿清除提供了可视、微创的解决方案，解决了
目前临床急需的脑出血微创手术治疗需求，实现了出血性脑卒中（血肿清除）
的可视化操作，具有微创、高清除率、体积小、操作简单、一次性使用等优点。
目前，科众医疗“一次性使用组织牵开扩张导管”产品的市场推广进展顺
利，目前已在国内三省、两市范围内完成经销商的确定，截至 2022 年 6 月份，
已签订意向销售合同的合同金额达 1,284 万元。根据科众医疗提供的业务发展
规划，其将结合市场实际情况和自身产品力强的特点，在 2023 年全面推动产品
销售工作，并同步建立和完善市场经销体系建设。
3、主要产品情况
科众医疗所生产的“一次性使用组织牵开扩张导管”产品主要用于神经外
科手术，该产品为全新颅内血肿清除提供了可视、微创的解决方案，解决了目
前临床急需的脑出血微创手术治疗需求，实现了出血性脑卒中（血肿清除）的
可视化操作，具有微创、高清除率、体积小、操作简单、一次性使用等优点，
实现了集颅内血肿穿刺、确认、预扩张、清除于一体的可视血肿微创清除，提
高了血肿清除手术的安全性和有效性。
科众医疗所生产的“一次性使用组织牵开扩张导管”产品于 2021 年 4 月
30 日通过湖南省药监局创新医疗器械特别审查，2021 年 9 月 3 日取得湖南省药
监局核发的第二类医疗器械注册证，有效期 5 年，2022 年已实现产品发货数量
294 套。
4、专利情况
科众医疗及其子公司目前共拥有 4 项专利，其中 2 项发明专利、2 项实用
新型专利，具体情况如下表所示：
序 专利 申请 授权公
专利权人 专利名称 专利号 取得方式
号 类型 日 告日
济南科众医疗科 一种可视化 实用 20192153 2019- 2020-
1 原始取得
技有限公司 脑穿针 新型 57791 9-12 7-17
一种具有图
像稳定功能
济南科众医疗科 实用 20192153 2019- 2020-
2 的微型内窥 原始取得
技有限公司 新型 56943 9-12 7-24
镜、脑穿针
及手术器械
长沙科众医疗科 一种软组织 发明 20191086 济南科众医 2019- 2021-
3
技有限公司 扩张器 专利 52379 疗转让 9-12 1-5
长沙科众医疗科 一种脑血肿 发明 20191086 济南科众医 2019- 2020-
4
技有限公司 清除系统 专利 70983 疗转让 9-12 8-21
除此之外，科众医疗正在申请的专利技术共 13 项，包括 6 项发明专利，7
项实用新型专利。
5、核心团队情况
科众医疗目前拥有的以实际控制人李永亮为代表的核心团队拥有工学、医
学、销售等专业及业务背景，具备较强的技术研发、营销及管理能力。
李永亮，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西
安工业大学机电工程专业，工学硕士。2005 年 6 月至 2010 年 10 月，就职于海
信电器股份有限公司研发中心，任澳洲所所长、原型机开发负责人；2011 年 1
月至 2019 年 7 月就职于济南阿尔瓦仪器有限公司，任总经理；2019 年 2 月至
今，创立济南科众医疗科技有限公司，任执行董事、总经理。
（二）财金龙山鲲鹏的具体情况
财金龙山鲲鹏与2021年7月6日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金
编号:SQY879，基金总认缴规模2.6亿元，出资情况如下：
合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
山东省财金创业投资有限公司 10,000.00 38.46
山东泽龙投资有限公司 100.00 38.08
潍坊滨瑞投资有限公司 6,000.00 23.08
济南龙山炭素有限公司 9,900.00 0.38
合计 26,000.00 100.00
财金龙山鲲鹏主要投资于新技术、新产业、新业态、新模式的传统产业改
造升级项目，以及参与上市公司定增等领域。截至 2022 年 7 月，财金龙山鲲鹏
已投资 6 家企业，累计投资金额 1.55 亿元。
综上：公司与财金龙山鲲鹏及其合伙人不存在关联关系。
（三）本次投资的必要性和合理性
数字人公司主要产品包括数字人解剖系统、形态学教学系统及数字化实验
室整体解决方案等，现有业务主要应用于医学教育、临床医疗及生命科教领域，
致力于满足医学院校及医疗机构等客户在教学及培训过程中对教学方式、教学
手段及师资条件等的数字化、信息化需求。
科众医疗主营业务为医疗器械产品的研发、生产和销售，其中“一次性使
用组织牵开扩张导管”产品已于 2021 年 9 月 3 日完成湖南省药品监督管理局医
疗器械注册，注册证编号：湘械注准 20212021648，该产品具有较好的市场发
展前景。
经公司对科众医疗的尽调以及所获取的科众医疗相关审计报告，并通过公
司管理层的充分论证，认为双方达成股权投资更加有利于公司研发合作及医院
市场的开拓：
在临床医院市场协作方面，公司通过对高清晰度数字人产品的研发，面向
医院等医疗机构各科室提供相应的产品及服务，双方合作可以在临床医疗市场
形成协作，数字人公司产品通过科众医疗渠道布局医院业务，反之，科众医疗
的产品也可在医学院校推广，双方具有很好的业务互补性；
在临床手术培训方面，公司的 3D 模型系根据公司的人体断层图像开发出
的高精度、高逼真的人体模型，可满足手术模拟训练，术前规划、智能仿真模
拟器开发、虚拟现实模拟器等产品，科众医疗可以依托数字人公司的 3D 打印产
品进行临床专家的培训，对其业务开展具有很强的促进作用；
在新产品开发方面，数字人公司将与科众医疗展开技术研发合作，共同开
发智能仿真模拟器，可以在医院培训、医学院教学等领域应用，市场前景具有
较好的预期，同时深入挖掘医院市场潜力，引导公司产品进入临床，提高医院
市场渗透率。
综上所述，2022 年上半年由于国内部分地区新冠肺炎疫情反复，各医学院
校加强了校区管控，导致公司业务的拓展及实施受到了较大影响，公司营业收
入 7,145,928.19， 较同期下滑 68.10%；归属于上市公司股东的净利润 为 -
14,147,839.48 元，较同期下滑-1418.07%，主要原因为营业收入下滑导致。针
对疫情现状，公司采取积极应对策略，销售方面加强与医学高校客户的协调工
作，力促招投标和业务实施工作有序开展；其次积极开拓新市场，国内医院和
国际市场是公司重点业务布局方向；第三继续加大研发工作力度，加快新产品
推出，加快新技术的应用，为客户提供高品质的产品和高质量的服务；第四优
化商业模式，在线云平台、临床手术培训、3D 打印人体模型等项目按计划推进。
公司以股权投资形成紧密关系的基础上，继续加大对医院领域的开拓力度，
可以形成公司新的利润增长点。基于双方合作层面较为广泛，在业务、研发方
面具有较强的互补性，当前以公司自有资金投资，并不影响公司正常经营的资
金需求。
（四）本次投资定价公允性
根据山东国城会计师事务所（普通合伙）对科众医疗最近一年一期的财务
出具的鲁国城会审字【2022】第0051号审计报告，科众医疗主要财务数据情况
如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度
资产总额 745.20 215.65
负债总额 749.33 12.67
净资产 -4.13 202.98
营业收入 5.04 15.04
净利润 -257.09 -167.46
科众医疗与同行业可比上市公司的对比情况如下：
动态市盈率
证券代码 证券简称 市值（亿元） 7 月 13 日收盘价（元/股）
（TTM）
300633 开立医疗 154.3 36.07 58.56
688677 海泰新光 78.28 90 61.45
688212 澳华内镜 65.47 49.10 128.29
平均 99.35 58.39 65.1
上述可比公司基本情况如下：
1、深圳开立生物医疗科技股份有限公司（300633）开立医疗成立于2002年，
主要从事医疗诊断及治疗设备的自主研发、生产与销售。在内窥镜领域，开立
医疗已推出了高清消化道内窥软镜系统、硬镜系统等产品。2021年公司营业收
入为14.45亿元，净利润为2.47亿元。
2、海泰新光（688677）青岛海泰新光成立于2003年，主要从事医用内窥镜
器械和光学产品的研发、生产和销售。主营业务为医用内窥镜器械和光学产品
两类。2021年公司营业收入为3.10亿元，净利润为1.17亿元。
3、澳华内镜（688212）上海澳华内镜成立于1994年，主要从事电子内窥镜
设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。2021年公司营业收入为3.47亿
元，净利润为0.60亿元。
科众医疗所生产的“一次性使用组织牵开扩张导管”产品于 2021 年 4 月
30 日通过湖南省药监局创新医疗器械特别审查，2021 年 9 月 3 日取得湖南省药
监局核发的第二类医疗器械注册证，有效期 5 年，2022 年已实现产品发货数量
294 套。
综上所述：科众医疗相关产品已具备销售条件，并且已完成山东、辽宁、
北京、广东等省、直辖市的医保挂网，预计未来科众医疗业务规模将会实现较
快发展，投资定价具备公允性。
（五）对外投资可能存在的风险
本次增资事项是公司从长远战略角度出发所做出的慎重决策，能够提升公
司 的综合实力，被增资公司处在早期研究发展阶段，产品尚未进行规模化的生
产、 销售，仍然存在一定的研发、市场、经营风险，公司将进一步加强对科众
医疗的 监督，积极防范和应对可能发生的风险。
（六）对外投资风险控制措施。
1、签订补充协议
由于科众医疗目前处在早期研究发展阶段，产品尚未完全实现规模化的生
产、销售，仍然存在一定的研发、市场、经营风险，为控制公司本次投资的风
险，经与科众医疗协商，公司已于 2022 年 8 月 19 日与科众医疗及其部分股东
签订《补充协议》。
《补充协议》的内容补充披露如下：
“1、山东数字人科技有限公司（甲方）和济南科众医疗科技有限公司（乙
方）李永亮、张文勇、马凯（丙方）（一致行动人）签订补充协议，主要内容如
下：……….
1.2 现有股东的陈述与保证：
1.2.1 现有股东同意并确认，基于本次增资的认购价格的计算，本次增资
完成后，公司的估值基础为人民币【2.15】亿元("本次增资后估值”)，各方同
意自本协议签署之日起至公司实现首次公开发行或甲方不再持有本次增资权益
为止期间(“协议期间”)，不得同意任何其他第三方(“新投资者”)以低于本
次增资后估值的标准确定乙方届时估值，以确保甲方的权益不被稀释，经股东
会审议且经甲方书面同意（股东会决议）的员工股权激励计划除外。
若其他第三方(“新投资者”)以低于本次增资后估值进行增资，则包括但
不限于实际控制人在内的现有股东对甲方进行现金补偿
现金补偿价格=（本次增资后估值-新估值）*甲方本次增资时的持股比例
1.2.2 现有股东在本次增资后，再引入新投资者，甲方自动享有下一轮投
资人享有的优于本轮的任何权益。
1.2.3 给予甲方在下一轮融资中退出本金不少于 500 万元的权利。
……….
第 4 条 回购承诺
4.1 各方一致确认并同意，如果发生下列任一情形，甲方有权向回购义务
人发出书面通知(“回购通知”)，要求实际回购义务人按照本条约定的价格
(“回购价格”)回购甲方持有的全部或部分股权(包括因本次增资而拥有的股权、
及公司就前述股权所配发的股权)(“回购股权”)：
回购股权的回购价格应为以下两项（4.1.1 条和 4.1.2 条）较高者：
4.1.1 甲方获得该等回购股权时对应的价款，包括认购价格 (“认购价
款”)，单价应为甲方在本协议下因本次增资的股权认购价格，加上该等认购价
款按每年【10】%单利计算投资收益，其中不满一年的回报及红利按照支付回购
价格时实际经过的时间按比例折算，每年按 360 天计算。
回购价格=投资方本金+投资收益（每年 10%单利计算收益）
4.1.2 回购义务人支付回购价格时甲方所持回购股权对应的公司净资产
（以最近一期审计报告为准）。
4.1.3 公司未能在【2027】年【12】月【31】日完成合格首次公开发行或
者以甲方认可的价格被整体收购，甲方有权于该日或之后发出回购通知行使本
条规定的回购权利。
4.1.4 触发回购的其他情形：
（a）实际控制人或公司严重违反了本协议的任一陈述、保证或承诺；
（b）公司未能取得业务开展必备资质/许可或该等资质/许可被撤销、被拒
绝延期，致使主营业务无法继续开展；
（c）甲方认为可能损害其投资权益的其他行为，包括不限于实际控制人、
回购义务人出现重大个人诚信或征信问题，公司主营业务发生重大变化等。
（d）实际控制人在公司完成首次公开发行之前以任何方式直接或间接处置
(包括但不限于转让、赠予、质押、信托、托管)其直接持有或者间接控制的公
司股权，如需转让个人持有的公司股权不得影响到公司实际控制权的变化，并
经甲方书面同意的除外；
（e）公司与其关联方进行有损于甲方的交易或担保行为；
（f）公司被托管或进入破产程序；
（g）公司或实际控制人违反与甲方之间签署的交易协议相关内容，且经甲
方书面催告三十(30)日内仍未能充分补救的；
（h）公司或实际控制人发生法律法规的严重行政、民事或刑事违法行为。
4.2 回购通知中应列明回购股权的数额和回购价格和回购权的行使日期。
回购义务人应在收到回购通知后的四十五(45)日内按照回购价格完成回购股权
的购买。经甲方书面同意，回购义务人也可以要求公司以减资、或届时中国法
律允许的其他方式实现甲方的权利，如果甲方通过该等方式获得的款项低于回
购价格，则实际控制人及回购义务人应向甲方补足差额。各方在此明确对前述
安排表示同意。
4.3 为避免疑义，甲方有权要求实际控制人及回购义务人质押或出售其届
时持有的公司股权以获得资金履行回购义务。
4.4 合格首次公开发行
经股东会根据本协议规定通过的决议，公司可以进行合格首次公开发行计
划。该计划一旦实施，各方应尽一切合理努力配合合格首次公开发行，包括公
司应当优先考虑甲方推荐的专业机构或顾问的相关意见，尽快完成有利于公司
上市目的之全部整改工作及后续要求，并保证持续维持公司、实际控制人符合
首次公开发行之条件及上市的规则性要求。
4.5 合理努力
如发生前述条款所约定的情况，各股东及公司应立刻做出一切合理努力，
采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项
下所有必需、适当或明智的事情，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，
包括签署所有需要的文件，以使符合约定的事项得以及时生效及完成。
…….
2 投后管理
公司多部门组成专项小组，负责对投资后科众医疗研发、市场、经营风险
等进行定期和不定期的跟踪分析、及时了解科众医疗的经营情况，确保公司投
资资金的安全性和收益。
山东数字人科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 25 日
