安信证券股份有限公司
                    关于山东数字人科技股份有限公司
                       部分募投项目延期的核查意见
      安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为山东数
字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”、“公司”）向不特定合格投资者公
开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对数字人部分募投项目延期事项进行
了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 27 日核发《关于核准山东数字人科
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）
2376 号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 800 万股新股（含行使
超额配售选择权所发新股）。公司本次发行价格为人民币 12.50 元/股，公司向不
特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 800 万股（含行使超额配售选择权所
发新股），募集资金总额 10,000.00 万元（超额配售选择权行使后），减除发行费
用人民币 12,541,115.39 元后，募集资金净额为 87,458,884.61 元。上述募集资金
已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》
（天健验〔2020〕4-5 号）和（天健验〔2021〕4-1 号）。

      二、募投资金投资项目及使用情况

      截至 2022 年 10 月 31 日，公司募集资金的具体使用情况如下：
                              拟投入募
                                         累计投入募                项目达到预
                              集资金金                累计投入进
 序号           项目                     集资金金额                定可使用状
                              额（万                      度
                                           （万元）                  态日期
                                元）
         高清晰度数字人体研                                         2023 年 12
  1                           7,441.54     2,460.14       33.06%
         发及产业化建设项目                                           月 31 日
         数字人云平台建设项                                         2022 年 12
  2                           1,304.35       387.38       29.70%
                 目                                                   月 31 日
             合计             8,745.89     2,847.52       32.56%

      三、募投资金项目延期的具体情况
    公司于 2020 年完成股票公开发行并于 2020 年 12 月 8 日在精选层挂牌，于
2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市，公司公开发行股票募集资金（含行
使超额配售选择权所募集资金）已于 2021 年 1 月 7 日全部到位。

    公司拟使用募集资金投资的项目中，“数字人云平台建设项目”规划实施期
为 2 年，资金用途包括建设投资、人员费用、市场推广费用等投入。截至 2022
年 10 月 31 日，公司“数字人云平台建设项目”已累计投入募集资金 387.38 万
元。尚未投入的募集资金主要计划用于市场推广及相关设备投入，由于自 2020
年以来新冠疫情起伏反复对项目进度产生了较大影响，该项目的投资进度预计较
计划将会有所延后。

    为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要
求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施
现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司审慎决定将募投项目“数
字人云平台建设项目”的规划建设期延长至 2023 年 12 月 31 日。

    四、募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募
投项目进度的变化，未改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资总
额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大影响。

    公司董事会将加强对项目建设进度的监督，加强对募集资金存放与使用的管
理，从而维护全体股东利益。

    五、募投项目延期的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司部分募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略
发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实
际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审
慎决定将募投项目“数字人云平台建设项目”的规划建设期延长至 2023 年 12 月
31 日。除上述延期外，该募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变。本
议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    2022 年 11 月 17 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司部分募投项目延期的议案》，监事会经审议认为：公司本次结合募投项目
实际进展情况，基于谨慎性原则作出将募投项目“数字人云平台建设项目”的规划
建设期延长的决定，不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用
途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次部分募
投项目延期事项。

    （三）独立董事意见

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不
属于募投项目实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。本次部分募投项目
延期事项履行了必要的审批及决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关
规定。独立董事对本次部分募投项目延期事项发表了同意的独立意见。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期事项，已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行
了必要的法律程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。安信证券股份有限公司对公司本次部分募投项目延期事项无异议。



    （以下无正文）