证券代码：835670          证券简称：数字人         公告编号：2022-101



                    山东数字人科技股份有限公司

                     购买资产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    2021 年 12 月 8 日，山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”）
与山东医会科技发展有限公司（以下简称“医会科技”）共同出资设立医会（山
东）医学科技有限公司，注册地为山东省济南市历城区唐冶街道银丰东八区新能
源产业园 8 号楼 2 层，注册资本 2,000 万元，其中数字人持股 60%、医会科技持
股 40%。根据公司经营发展的需要，为进一步优化经营资源，提高管理和运营效
率，公司拟以 0 元价格收购医会科技持有的医会（山东）医学科技有限公司 40%
的股权，本次收购完成后，医会（山东）医学科技有限公司变更为山东数字人科
技股份有限公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定：“上市公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

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    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。”
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款相关规定：“购买
的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该
项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
    同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条
的相关规定：
    “上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    本次拟购买资产交易金额为 0 元，拟购买资产的资产总额为 408.61 万元，
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财会计报告期末资产总额的比例为
1.54%；营业收入为 4.04 万元，不超过 5,000 万元；资产净额为 401.62 万元，不
超过 5,000 万元。公司本次交易各项指标均不符合以上标准，故本次交易不构成
重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    2022 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《山
东数字人科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权及子公司名称变更》的
议案，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案涉及关联交易，山东医会科技发展有限公司为公司从严认定的关联企业，
公司董事无需回避表决。
    独立董事发表了同意本次交易的事前认可意见及独立意见。
    根据《公司章程》、《关联交易管理制度》第十四条及《对外投资管理制度》
第五条规定，本次拟购买资产交易金额为 0 元，交易涉及的资产总额占公司最近


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一期经审计总资产的比例为 1.54%，交易标的最近一个会计年度相关的营业收入
未超过 5,000 万元，交易产生的利润未超过 750 万元，交易标的最近一个会计年
度相关的净利润未超过 750 万元。综上，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况
   1、 法人及其他经济组织
   名称：山东医会科技发展有限公司
   住所：济南市历下区燕东新路 6 号-109 室
   注册地址：济南市历下区燕东新路 6 号-109 室
   企业类型：有限责任公司
   成立日期：2019 年 10 月 21 日
   法定代表人：岳冬丽
   实际控制人：山东省医学会
   主营业务：学术研究与交流、业务培训、继续医学教育、医疗事故鉴定、举
   办科技展览、科技成果评选与奖励、咨询服务、编辑出版学术期刊等。
   注册资本：3,000,000 元
   实缴资本：100,000 元
   关联关系：山东医会科技发展有限公司持有医会（山东）医学科技有限公司
   40%的股权，系数字人控股子公司持股超过 10%的股东。
   财务状况：
    交易对方未提供财务会计信息。
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：医会（山东）医学科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：济南
                                    3
交易标的为股权类资产的披露
    （1） 交易标的基本情况
    医会（山东）医学科技有限公司，统一社会信用代码为 91370112MA7DQQTH8B，
设立时间 2021 年 12 月 8 日,法定代表人为徐韵钦，注册资本为人民币 2,000 万
元整，经营范围为“一般项目：医学研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，住所为山东省济南市历城区唐
冶街道银丰东八区新能源产业园 8 号楼 2 层。
    本次交易前，交易标的股东及持股比例如下：
                                 认缴出资额                         实缴出资额
   序号         股东名称                             持股比例
                                   （万元）                           （万元）
          山东数字人科技股份有
    1                                     1200             60%                1200
          限公司
          山东医会科技发展有限
    2                                      800             40%                   0
          公司
              合计                        2000             100%               1200

    本次交易后，交易标的股东及持股比例如下：
                                 认缴出资额                         实缴出资额
   序号         股东名称                             持股比例
                                   （万元）                           （万元）
          山东数字人科技股份有
    1                                     2000             100%               1200
          限公司
              合计                        2000             100%               1200

（2）交易标的财务状况
                                                                             单位：元
                                 2022 年 11 月 30 日       2021 年 12 月 31 日
              项目
                                  /2022 年 1-11 月              /2021 年度
            资产总额                      10,215,252.02            11,999,408.63
            负债总额                        174,897.21                  9,080.00
          应收账款总额                                 0                         0


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               净资产                  10,040,354.81     11,990,328.63
             营业收入                    10,8981.24                 0
               净利润                  -1,949,973.82         -9,671.37
   扣除非经常性损益后的净利润          -1,949,973.82         -9,671.37

    标的资产不涉及或有事项，以上数据未经审计。


（二）交易标的资产权属情况
    交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

四、定价情况
    本次交易价格由双方协商确定，因医会科技尚未实缴交易标的注册资本，
交易各方协商确定交易价格为 0 元。本次交易不存在损害挂牌公司利益行为，
也不存在损害公司合法利益的情形。

五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    数字人拟以 0 元的价格收购医会科技持有的医会（山东）医学科技有限公司
40%的股权，本次收购完成后，医会（山东）医学科技有限公司变更为公司的全
资子公司。
（二）交易协议的其他情况
    无



六、交易目的及对公司的影响
    公司购买少数股东股权资产符合公司经营发展的需要，预计将对公司未来
经营业务的开展带来积极影响。本次关联交易事项不会对公司的生产经营及财
务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。



七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完
整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所
                                   5
股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易不存在损害股东
利益的情况，独立董事发表了同意意见，公司董事会已审议通过了该事项，相关
事项无需提交股东大会审议。本次关联交易程序符合《公司章程》的规定和《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》等有关法律法规的要求，对公司经营不构成重大影响，不存在其他未披露
重大风险。
    综上，安信证券股份有限公司对数字人本次关联交易事项无异议。



八、风险提示
    本次交易符合公司经营发展的需要，预计将对公司未来业务的增长带来积极
影响，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全公司及子公
司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积极防范上述
风险。



九、备查文件目录
    1、《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
    2、《山东数字人科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的事前认可意见》；
    3、《山东数字人科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》；
    4、《安信证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司关联交易的核
查意见》。




                                           山东数字人科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 23 日




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