安信证券股份有限公司

               关于山东数字人科技股份有限公司

                       关联交易的核查意见
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东

数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）向不特定对象公开

发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券

交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对数字人本次关联交易进

行核查，具体核查意见如下：

    一、关联交易的基本情况

    2021 年 12 月 8 日，公司与山东医会科技发展有限公司（以下简称“医会科

技”）共同出资设立医会（山东）医学科技有限公司，注册资本 2,000 万元，其中

数字人持股 60%、医会科技持股 40%。根据公司经营发展的需要，为进一步优化

经营资源，提高管理和运营效率，公司拟以 0 元价格收购医会科技持有的医会

（山东）医学科技有限公司 40%的股权，本次收购完成后，医会（山东）医学科

技有限公司变更为山东数字人科技股份有限公司的全资子公司。

    二、关联方基本情况

    山东医会科技发展有限公司持有医会（山东）医学科技有限公司 40%的股权，

系数字人控股子公司持股超过 10%的股东，认定为公司关联方。

    山东医会科技发展有限公司成立于 2019 年 10 月 21 日，注册资本 3,000,000

元，法定代表人为岳冬丽，注册地址为济南市历下区燕东新路 6 号-109 室，实际

控制人为山东省医学会，主营业务为学术研究与交流、业务培训、继续医学教育、

医疗事故鉴定、举办科技展览、科技成果评选与奖励、咨询服务、编辑出版学术

期刊等。




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    三、关联交易定价政策、定价依据及公允性

    （一）定价政策和定价依据

    本次交易价格由双方协商确定，因医会科技尚未实缴交易标的注册资本，交

易各方协商确定交易价格为 0 元。

    （二）定价公允性

    此次关联交易价格双方协商定价，定价具备其合理性和公允性，不存在损害

公司和其他股东利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    数字人拟以 0 元的价格收购医会科技持有的医会（山东）医学科技有限公司

40%的股权，本次收购完成后，医会（山东）医学科技有限公司变更为公司的全

资子公司。

    五、关联交易审议情况

    2022 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《山

东数字人科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权及子公司名称变更》的

议案。独立董事发表了同意本次交易的事前认可意见及独立意见。本议案无需提

交股东大会审议。

    六、关联交易的必要性和对公司的影响

    公司购买少数股东股权资产符合公司经营发展的需要，预计将对公司未来经

营业务的增长带来积极影响。本次关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状

况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，安信证券认为：公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完

整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所

股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易不存在损害股东

利益的情况，独立董事发表了同意意见，公司董事会已审议通过了该事项，相关

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事项无需提交股东大会审议。本次关联交易程序符合《公司章程》的规定和《证

券发行上市保荐业务管理办法》、 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

等有关法律法规的要求，对公司经营不构成重大影响，不存在其他未披露重大风

险。

    （以下无正文）




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