证券代码：835670       证券简称：数字人       公告编号：2023-009



                      山东数字人科技股份有限公司

                   第三届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 4 月 25 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 10 日以电话、即时通讯
方式发出
    5.会议主持人：徐以发
    6.会议列席人员：监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定



（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《山东数字人科技股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要》
    1.议案内容：
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
                                      1
（http://www.bse.cn）上披露的《山东数字人科技股份有限公司 2022 年年度
报告》（公告编号：2023-011）及《山东数字人科技股份有限公司 2022 年年度
报告摘要》（公告编号：2023-012）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《山东数字人科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的
议案
    1.议案内容：
    2022 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规
则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大
会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及
规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和
公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展，现编制《2022 年度董事会
工作报告》。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《山东数字人科技股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》的
议案
    1.议案内容：
    公司总经理根据公司 2022 年度的实际经营情况向公司董事会作《2022 年
度总经理工作报告》。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                     2
     3.回避表决情况：
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

     4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《山东数字人科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的议
案
     1.议案内容：
     依据 2022 年生产经营情况以及 2022 年度《审计报告》，公司编制了《2022
年度财务决算报告》对公司 2022 年财务决算情况予以汇报。

     2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     3.回避表决情况：
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

     4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《山东数字人科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告》的议
案
     1.议案内容：
     根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司在 2022 年财务报表数据的基
础上，并结合对 2023 年经营情况和财务状况的预测，编制了《2023 年度财务
预算报告》。

     2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     3.回避表决情况：
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

     4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《山东数字人科技股份有限公司续聘 2023 年度审计机构》的议
案
     1.议案内容：
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业

                                     3
人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟
悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工
作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的
审计机构，聘期为一年。

     2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     公司现任独立董事李增春、王莉对本项议案发表了同意的独立意见。
     3.回避表决情况：
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

     4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《山东数字人科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案》的议
案
     1.议案内容：
     为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，从公司实际出
发，基于股东长期利益考虑，2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。

     2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     公司现任独立董事李增春、王莉对本项议案发表了同意的独立意见。
     3.回避表决情况：
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

     4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《山东数字人科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的议案
     1.议案内容：
     具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的《山东数字人科技股份有限公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

     2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                     4
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《山东数字人科技股份有限公司 2022 年控股股东、实际控制人
及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案
    1.议案内容：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕5302 号）。经核查，2022 年
度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    关联董事徐以发回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《山东数字人科技股份有限公司高级管理人员 2023 年度薪酬》
的议案
    1.议案内容：
    根据《公司法》《公司章程》《薪酬管理制度》等规定，结合公司经营规模
等实际情况并参照同行业薪酬水平,公司制定了 2023 年度公司高级管理人员薪
酬方案。公司内部高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相
关薪酬制度领取薪酬。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李增春、王莉对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《山东数字人科技股份有限公司董事 2023 年度薪酬》的议案

                                    5
    1.议案内容：
    根据《公司法》《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营
规模等实际情况并参照同行业薪酬水平,公司制定了 2023 年度公司董事及独立
董事薪酬方案。公司董事根据其在公司担任的具体管理职务领取岗位薪酬，不
再单独领取董事薪酬；未在公司担任具体职务的独立董事领取津贴。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李增春、王莉对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《山东数字人科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》的议案
    1.议案内容：
    根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》以及其他法规相关规定，我们对公司的内部控制建立健全与实施情
况进行了检查，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定，在此基础
上对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评
价。现将公司截至 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价情况
报告。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《山东数字人科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》
的议案
    1.议案内容：
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网

                                      6
（http://www.bse.cn）上披露的《山东数字人科技股份有限公司 2022 年度独
立董事述职报告》（公告编号：2023-020）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财
产品》的议案
    1.议案内容：
    为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，
公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保证本金安全的短期
低风险型理财产品。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在北京证券交易所
官网（http://www.bse.cn）上披露的《山东数字人科技股份有限公司使用闲置
募集资金购买理财产品公告》（公告编号：2023-030）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李增春、王莉对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《山东数字人科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财
产品》的议案
    1.议案内容：
    为提高公司资金使用效率，在保证正常资金需求的前提下，公司拟使用闲
置自有资金购买低风险型理财产品。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在
北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《山东数字人科技股份有
限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-031）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                    7
    公司现任独立董事李增春、王莉对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况报告》的议案
    1.议案内容：
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.bse.cn）披露的《山东数字人科技股份有限公司关于治理专项自
查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-028）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改<信息披露管理办法>》的议案
    1.议案内容：
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.bse.cn）披露的《山东数字人科技股份有限公司信息披露管理办
法》（公告编号：2023-029）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事》的议案
    1.议案内容：
    根据公司章程，现提名李承润先生为公司第三届董事会独立董事候选人，

                                      8
任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。具体内容详见公司在
北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露的《山东数字人科技股份有限
公司董事任命公告》（公告编号：2023-021）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李增春、王莉对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于在公司董事会下设审计委员会及选举委员会委员》的
议案
    1.议案内容：
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.bse.cn）披露的《山东数字人科技股份有限公司关于设立董事会
审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-024）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于拟修订<公司章程>》的议案
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的
《山东数字人科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-025）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：

                                      9
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<董事会议事规则>》的议案
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的
《山东数字人科技股份有限公司董事会制度》（公告编号：2023-026）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》的议案
    1.议案内容：
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.bse.cn）上披露的《山东数字人科技股份有限公司 2023 年第一
季度报告》（公告编号：2023-036）

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《提请召开山东数字人科技股份有限公司 2022 年年度股东
大会》的议案
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的
《山东数字人科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知公告（提供
网络投票）》（公告编号：2023-035）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

                                       10
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》




                                          山东数字人科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                     2023 年 4 月 26 日




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