安信证券股份有限公司

               关于山东数字人科技股份有限公司

  2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东
数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）的保荐机构，根据
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》等相关规定，对数字人 2022 年度的募集资金存放与实际
使用情况进行了核查，并出具本专项核查报告。

     一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 27 日核发《关于核准山东数字人科
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）
2376 号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 800 万股新股（含行使
超额配售选择权所发新股）。

    2020 年 11 月 23 日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票
6,956,522 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.50 元，募集资金总额为
86,956,525.00 元，减除发行费用人民币 12,541,115.39 元后，募集资金净额为
74,415,409.61 元。2021 年 1 月 6 日，公司全额行使超额配售选择权，按照发行
价格 12.50 元/股发行 104.3478 万股股票，公司由此增加的募集资金总额为
13,043,475.00 元，连同初始发行规模 695.6522 万股股票对应的募集资金总额
86,956,525.00 元，本次发行最终募集资金总额为 10,000.00 万元。扣除发行费用
合计 12,541,115.39 元后，募集资金净额为 87,458,884.61 元。

    上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具了《验资报告》（天健验〔2020〕4-5 号）及《验资报告》（天健验〔2021〕4-1
号）。

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       （二）募集资金使用和结余情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
                                                             单位：人民币万元

                     项    目                  序号            金   额

募集资金净额                                    A                        8,745.89

                          项目投入              B1                       2,061.62
截至期初累计发生额
                          利息收入净额          B2                        133.38

                          项目投入              C1                        954.19
本期发生额
                          利息收入净额          C2                        120.44

                          项目投入           D1=B1+C1                    3,015.81
截至期末累计发生额
                          利息收入净额       D2=B2+C2                     253.82

应结余募集资金                               E=A-D1+D2                   5,983.90

实际结余募集资金                                 F                       5,983.90

差异                                           G=E-F                            -


       二、募集资金存放和管理情况

       （一）募集资金的管理情况

       为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定了《山东数字人科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简
称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于 2020 年 12 月 8 日与
齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行签订了《募集资金三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照
《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

       （二）募集资金专户存储情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：


                                         2
                                                                     单位：人民币元

             开户银行                      银行账号               募集资金余额
齐鲁银行股份有限公司山东自贸试
                                    86611731101421028611                50,776,410.91
验区济南片区分行
齐鲁银行股份有限公司山东自贸试
                                    86611731101421028628                 9,062,588.55
验区济南片区分行
             合   计                                                    59,838,999.46


     三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附
表 1：募集资金使用情况对照表”。

    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2022 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2022 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

    2022 年度，公司对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况如下：

                                                                  单位：人民币万元

  委托方                委托理财      委托理财   委托理财     收益      预计年化收
             产品名称
    名称                  金额        起始日期   终止日期     类型      益率（%）
山东数字人   对公定制
                                     2022 年 1   2022 年 2   保本浮动
科技股份有   结构性存    3,000.00                                               2.70
                                     月7日       月 10 日    收益型
限公司       款产品
山东数字人   对公定制
                                     2022 年 2   2022 年 4   保本浮动
科技股份有   结构性存    3,000.00                                               1.40
                                     月 11 日    月 14 日    收益型
限公司       款产品

    公司分别于 2021 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十三次会议、于 2022 年 4
月 21 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《山东数字人科技股份有限
公司使用闲置募集资金购买理财产品》的议案，同意公司使用最高额度不超过人
民币 3,000 万元的募集资金购买短期低风险保本型理财产品，在上述额度内，资
金可滚动使用，相关决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

                                           3
    2022 年度，公司在额度范围内滚动购买保本浮动收益型理财产品，累计取
得理财产品投资收益 140,506.85 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募
集资金购买相关理财产品均已赎回，本期期末无理财产品余额。本年度公司不存
在质押理财产品的情况。

    （五）募集资金使用的其他情况

    2022 年 11 月 17 日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意为保证募投项
目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安
全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资
用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“数字人云平台建设项目”的规
划建设期延长至 2023 年 12 月 31 日。

     四、募集资金用途变更的情况

    2022 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在募集资金
投资项目对外转让或置换情况。

     五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2022 年度，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了
披露，不存在募集资金管理违规情形。

     六、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕5301 号）认为，数字人公司管理
层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引的规定，如实反映了数字
人公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。

     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，数字人 2022 年度募集资金存放和实际使用情况符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的

                                       4
相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （以下无正文）




                                    5
     附表 1：

                                                  募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                     单位：人民币万元
募集资金净额                                          8,745.89    本年度投入募集资金总额                                              954.19

变更用途的募集资金总额                                        0
                                                                  已累计投入募集资金总额                                         3,015.81
变更用途的募集资金总额比例                                 0%
                                                                                  截至期末
                                                                   截至期末
                     是否已变更项     调整后                                      投入进度        项目达到预定              项目可行性是
                                                    本年度        累计投入金                                     是否达到
     募集资金用途    目（含部分变    投资总额                                      （%）          可使用状态日              否发生重大变
                                                   投入金额           额                                         预计效益
                           更）       （1）                                     （3）＝（2）/          期                        化
                                                                    （2）
                                                                                   （1）
高清晰度数字人体研
                     否                7,441.54         721.81       2,577.83           34.64    2023 年 12 月   不适用     否
发及产业化建设项目
数字人云平台建设项
                     否                1,304.35         232.38         437.98           33.58    2023 年 12 月   不适用     否
目
合计                                   8,745.89         954.19       3,015.81                -          -            -           -
                                                  2022 年 11 月 17 日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了
募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进      《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展
度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调    规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投
整（分具体募集资金用途）                          项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“数字人云平
                                                  台建设项目”的规划建设期延长至 2023 年 12 月 31 日。




                                                                      7
可行性发生重大变化的情况说明                                                               无
募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用
                                                                                           无
途）
募集资金置换自筹资金情况说明                                                               无

使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明                                                   无
                                                 (1)公司分别于 2021 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十三次会议、于 2022 年 4 月 21 日召开第
                                                 三届董事会第四次会议，审议通过了《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理
                                                 财产品》的议案，同意公司在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用
                                                 不超过人民币 30,000,000.00 元的闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品，决议自董事会
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明
                                                 审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。
                                                 (2)2022 年度，公司在额度范围内滚动购买保本浮动收益型理财产品，累计取得理财产品投资收
                                                 益 140,506.85 元,截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买相关理财产品均已赎回，
                                                 本期期末无理财产品余额。本年度公司不存在质押理财产品的情况。
超募资金投向                                                                               无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说
                                                                                           无
明
募集资金其他使用情况说明                                                                   无




                                                                    8