[临时公告]数字人:董事会制度2023-04-26
证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2023-026
山东数字人科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度经股东大会审议通过之日起生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东数字人科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证
公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、
规范性文件以及《山东数字人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负
责。
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董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第二章 董 事
第三条 董事应具备以下任职资格：
（一） 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二） 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法
规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三） 有《公司法》第一百四十六条规定的情形；被中国证券监督管理委
员及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任
公司董事，期限尚未届满；或有中国证券监督管理委员会和北京证券交易所及法
律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的情形。
（四） 具备董事资格并具备：
1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和
正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。
2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟
的判断能力。
3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够
解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和
必要指数。
4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富
有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事
执行职务时违反法律法规、《公司章程》或股东大会决议，给公司造成严重损失
的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第三章 董事会的构成与职权
第五条 公司董事会由 10 名董事组成，包括独立董事 3 名，其中 1
名应为会计专业人士。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第六条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任
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的董事，人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第七条 公司董事会设立审计委员会。董事会审计委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会成员全部由董事组成，独立董事担任的委员占多数并担任召集
人，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会会议的筹备、信
息披露以及董事会的其它日常事务。
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
的方案；
（七） 拟定公司重大收购、因《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，决定因《公司章程》第二十
二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
方案；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
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（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会
授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 除《公司章程》第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的担
保事项外，其他担保事项由董事会审议批准。
应由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通
过并做出决议。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大
会批准。公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、关联交易外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
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且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、关联交易外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标中计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；成交金额，是指
支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十三条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真
实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事
并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职
责所必需的工作条件。
第十四条 董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
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合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百一十八条第（二）项、
第（十四）项、第（十六）项职权；
（七） 董事会授予的其他职权。
副董事长协助协助董事长的工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长履行相应的职责；副董事长不履行职务或不能履行职务时，由半数以上
董事共同推举1名董事代行其职权。
第十六条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运
用事项相当于公司最近一期经审计净资产值 5%以内的决策权限。但有关法律、
行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关
特别规定执行。
第四章 董事会会议的召开
第十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会
召开会议应当通知监事。
第十八条 定期董事会会议应当每年召开次，由董事长召集。董事会应
当于定期董事会会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人
员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
（一） 代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 1/3 以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 法律、行政法规及《公司章程》规定的其它情形。
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第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第二十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为：书面、电话、传真、
邮件等；通知时限为：定期会议召开 10 日前通知，临时会议召开 5 日前通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，免予按照前述规定的时限执行，但召集人应当在会议上作出说
明。
第二十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的时间。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十五条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会办公室是
否参加会议。
第二十六条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董事会成
员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。
在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。
第二十七条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一起
存档保管。
第二十八条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。
委托书应当载明如下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效日期；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其它董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会会议应当有过半数以上的董事（包括依《公司章程》
规定受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议
由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。
第三十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可采取现场会议
方式或电话会议、视频会议、传真、电子邮件表决和书面传签等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案做出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定做出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为董事会决议。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的
征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第五章 董事会提案
第三十六条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具
体方案。
第三十七条 公司董事、监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提交
董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会办公室，由董事会办公室汇集分类整
理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对
未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议
的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随
会议通知—起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第三十八条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人
员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关
专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事
审议，防止决策失误。
第三十九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范
围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体的决议事项；
（四） 以书面形式提交董事会。
第四十条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内
容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第四十一条 会议的提案和所附材料由董事会办公室负责接收和审核。经
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董事会办公室审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。
第四十二条 董事会办公室应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公
司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、
法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对与不符合
上述要求的，不提交董事会讨论；
（二） 程序性。董事会办公室可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如
将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；
（三） 规范性。董事会办公室可以在不违背提案原意的前提下，对提案的
文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。
第四十三条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司
的影响、审批情况等。
第六章 董事会决策程序
第四十四条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中
长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，
并提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东大会批准，由总经理组织实施。
第四十五条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出
的人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。
第四十六条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总经理组织
人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董
事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会
审议通过后，由总经理组织实施。
第七章 董事会决议
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和总经理、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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第四十八条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一
票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在
做出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和
执行董事会做出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否
则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过
在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决时
限之内的最后 1 个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限应自
传真发出之日起计算，不少于 1 个工作日，最多不超过 3 个工作日。传真表决做
出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起开始生效。
第五十一条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方
式进行表决：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 公司经理的任免；
（七） 变更会计师事务所；
（八） 关联交易的审议。
第五十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会办公室在 1 名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其它情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十三条 董事与董事会决议以书面记名方式做出。
第五十四条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事
会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十五条 除本规则第五十五条规定的情形外，董事会做出决议，须经
全体董事的过半数通过；法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
第五十六条 审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过：
（一） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券或其
它有价证券及上市的方案；
（二） 合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；
（三） 制定《公司章程》的修订案；
（四） 制定公司股权激励计划；
（五） 公司对外担保事项。
第五十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其它相关事项做出决议。
第五十九条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其它事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、
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行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人
出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第六十二条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第八章 关联交易中的董事回避和表决
第六十三条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第六十四条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董
事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
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关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第六十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定
的披露。
第六十七条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第九章 董事会会议记录
第六十八条 董事会办公室应当安排董事会办公室工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其它事项。
第六十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第七十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议决议进行签字确认。董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面
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说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为
完全同意会议决议的内容。
第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第七十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第七十三条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理
若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
第七十四条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第十一章 附 则
第七十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第七十六条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、 “至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以
外”、“低于”应不含本数。
第七十七条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。
第七十八条 本规则自股东大会审议之日起生效起实施，解释权属于董事
会。
山东数字人科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
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