证券代码：835670           证券简称：数字人           公告编号：2023-020




                  山东数字人科技股份有限公司

                      2022 年度独立董事述职报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    李增春（任职期间自 2022 年 5 月 16 日起）、王作维(任职期间至 2022 年 5
月 16 日止)、王莉（以下简称“公司独立董事”）作为山东数字人科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内严格依据有关法律法规及《公
司章程》和《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职
责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在 2022 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：

    一、独立董事变动情况

    公司独立董事王作维先生因个人原因辞去独立董事职位，经公司 2021 年年
度股东大会审议通过，任命李增春先生为公司独立董事，任职期限为 2022 年 5
月 16 日至至公司第三届董事会届满。

    二、出席情况

    2022 年度公司独立董事具体参会情况如下：
              履职期间
 独立董事姓   董事会会    出席董事会       出席董事会              列席股东大
                                                        投票情况
     名       议召开次        次数             方式                  会次数
                 数
   王作维        2            2               通讯      全部同意       1

                                       1
   李增春        6           6          通讯      全部同意       1
    王莉         8           8          通讯      全部同意       2

    公司独立董事认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取做出决策
前所需要的资料，详细审阅会议及相关材料，按时出席董事会并审议会议的各项
议案。会议上，公司独立董事认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    三、发表独立董事意见情况

    （一）在 2022 年度任期内，公司独立董事根据相关规定对有关事项事前认
可的意见，具体情况如下：
    1、2022 年 4 月 21 日，对公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认
可的意见
    1）《关于预计 2022 年度日常性关联交易》议案的事前认可意见
    我们认为此次预计公司 2022 年日常性关联交易事项系公司业务发展及生产
经营的正常所需，是合理的、必要的。该议案所涉及的公司关联交易事项定价原
则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在利
益输送的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
    综上，因此我们一致同意将该议案提交公司董事会进行审议，审议时关联董
事需回避表决。
    2、2022 年 12 月 21 日，对公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前
认可的意见
     1）审议《山东数字人科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权及子
公司名称变更》的事前认可意见
    该议案所涉及的公司关联交易事项定价原则合理，符合商业惯例，遵循了公
平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事
会第十一次会议审议。
    （二）在 2022 年度任期内，公司独立董事根据相关规定对有关事项发表独
立意见，具体情况如下：
    1、2022 年 4 月 21 日，在公司第三届董事会第四次会议上，独立董事对会
                                   2
议有关事项发表了如下独立意见：
     1）《山东数字人科技股份有限公司 2021 年度利润分配方案》议案的独立意
见
     公司拟以现有总股本 66,364,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税）；以资本公积向全体股东以每 10 股转增 6 股
（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 6 股，无需纳税；以其他
资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利
9,954,600 元，转增 39,818,400 股。
     我们认为，公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害股东尤
其是中小股东利益的情况。
     因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司 2021 年度利润分配方案的》
议案，并请董事会提请股东大会审议。
     2）《山东数字人科技股份有限公司续聘 2022 年度审计机构》议案的独立意
见
     经审核，天健会计师事务（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的
专业人员和执业资格，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、
真实地反映公司地财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）与
公司之间不具有关联关系，亦不存在其它利害关系，能够满足公司 2022 年度审
计机构的工作要求。
     因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司续聘 2022 年度审计机构》
的议案，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，
并请董事会提请股东大会审议。
     3）《山东数字人科技股份有限公司高级管理人员 2022 年度薪酬》议案的独
立意见
     经审阅《山东数字人科技股份有限公司高级管理人员 2022 年度薪酬》议案
的具体内容，我们认为，该议案符合公司关于薪酬管理办法的相关规定，是依据
公司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的。该薪酬方案能激
发公司高层管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损
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害公司及股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定。因此，我们同意公司高层管理人员 2022 年薪酬方案的制定。
    4）《山东数字人科技股份有限公司董事 2022 年度薪酬》议案的独立意见
    经认真审阅相关材料，我们认为：公司董事 2022 年薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案制定的
程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。本次审议事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5）《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品》议案
的独立意见
    我们认为：公司本次使用额度不超过 3,000.00 万元（含本数）的闲置募集
资金购买短期低风险保本型理财产品，审批程序合法、合规，内容和程序符合《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定。
该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及
损害公司及股东利益的情形。同意公司使用最高额度不超过 3,000.00 万元（含
本数）的闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品。
   因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财
产品》的议案。
    6）《山东数字人科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品》议案
的独立意见
    我们认为：在不影响公司主营业务正常发展并确保公司经营需求的前提下，
同意公司使用额度不超过 3,000 万元（含本数）的闲置自有资金购买低风险理财
产品，在授权额度内使用部分闲置自有资金购买理财产品，可以提高公司闲置资
金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。该项议
案内容及审批程序符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不
影响公司日常经营运作的资金需求及业务的开展，不存在损害公司或股东利益的
情形。同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。
    因此，我们同意《山东数字人科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财
产品》的议案。
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    7）《关于预计 2022 年度日常性关联交易》议案的独立意见
    我们认为此次预计公司 2022 年日常性关联交易事项系公司业务发展及生产
经营的正常所需，是合理的、必要的。该议案所涉及的公司关联交易事项定价原
则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在利
益输送的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
    综上，我们同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
   8）《关于补选公司第三届董事会独立董事》议案的独立意见
公司本次选举的独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合
《公司法》、《公司章程》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
—独立董事》等有关规定，表决程序合法有效。
    我们同意提名李增春先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    经资格审查，上述独立董事候选人均不属于联合失信惩戒对象，其任职资格
符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》和
《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。
    我们同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
    2、2022 年 6 月 30 日，在公司第三届董事会第六次会议上，独立董事对会
议有关事项发表了如下独立意见：
    1）《关于聘任蒋鑫女士为公司营销总监并认定为高级管理人员》议案的独
立意见
    经审核，公司董事会聘任营销总监的程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，经认真审核蒋鑫女士的工作履历等情况后，未发现蒋鑫女士有《公司法》
和《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任
何处罚或惩戒，其具备担任公司高级管理人员的能力及素养，任职资格符合担任
公司高级管理人员的条件。因此，同意聘任蒋鑫女士为公司营销总监。
   2）《关于聘任刘文荟先生为公司市场部经理并认定为高级管理人员》议案的
独立意见
   经审核，公司董事会聘任市场部经理的程序符合相关法律、法规及《公司章
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程》的规定，经认真审核刘文荟先生的工作履历等情况后，未发现刘文荟先生有
《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券
交易所的任何处罚或惩戒，其具备担任公司高级管理人员的能力及素养，任职资
格符合担任公司高级管理人员的条件。因此，同意聘任刘文荟先生为公司市场部
经理。
   3、2022 年 8 月 18 日，在公司第三届董事会第七次会议上，独立董事对会议
有关事项发表了如下独立意见：
   1）《山东数字人科技股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》议案的独立意见
   经审阅《山东数字人科技股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》，我们认为：公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用
情况，符合募集资金管理相关法律法规和公司募集资金使用管理制度的相关规定，
公司对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
   因此，我们同意上述议案。
    2）《山东数字人科技股份有限公司拟向济南科众医疗科技有限公司增资》
议案的独立意见
   经审阅议案，我们认为本次对外投资是公司结合长远发展战略作出的决定，
有利于公司拓展市场、优化产业布局，提升核心竞争力，对公司的发展具有积极
意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   因此，我们同意上述议案。
    4、2022 年 11 月 20 日，在公司第三届董事会第十次会议上，独立董事对会
议有关事项发表了如下独立意见：
    1）审议《关于公司部分募投项目延期的议案》的独立意见
    经审阅议案内容，我们认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的
实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目实质性变更及变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大
不利影响。本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批及决策程序，符合相关
法律法规、规范性文件的有关规定。
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    5、2022 年 12 月 21 日，在公司第三届董事会第十一次上，独立董事对会议
有关事项发表了如下独立意见：
    1）审议《山东数字人科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权及子
公司名称变更》的独立意见
    董事会对《山东数字人科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权及子
公司名称变更》议案的审议及表决符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。此次关联交易价格双方协商定价，定价具备其合理性和公允性，
不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不
会因上述关联交易而对关联方产生依赖，我们同意该议案。

    四、现场检查情况

    2022 年度，独立董事利用参加董事会、股东大会以及电话、视频等方式，对
公司发展战略、经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理情况等进行了了解和现场调查，对其他董事、高级管理人
员的履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事
的职责。

    五、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘

请外部审计机构和咨询机构等情况

    2022 年度，独立董事未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

    （一）2022 年独立董事对每一个需提交董事会审议的议案，能够做到事先
对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，必要时向公司相关部门
及人员进行询问，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，从实
际行动出发来维护投资者的合法权益。
    （二）关注公司的经营管理情况。通过现场和通讯等沟通方式深入了解公司
研发、经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管
理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取做出决
策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事会决策
                                     7
的科学性和客观性。
    （三）通过不断学习独立董事履职相关的法律法规，加深了对法规的认识和
理解，提高了对公司和投资者合法权益的保护意识。

    七、参加监管部门业务培训情况

    作为独立董事，我们认真学习中国证监会、北京证券交易所的相关法律法规
及其他相关规范性文件，积极参与北京证券交易所、中国上市公司协会等各监管
部门举办的各种培训活动，进一步加深对保护社会公众投资者的合法权益的理解
和认识，切实加强了对公司和投资者的保护意识及能力。

    八、被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分

等情况

    2022 年度，独立董事不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措
施或纪律处分等情形。

    九、其他工作情况

    2022 年度，公司为公司独立董事履行职责提供了必要的工作条件，对公司
独立董事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在
工作中，公司独立董事积极履行独立董事职责，主动了解公司相关经营情况和重
大事项进展，关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的
专业知识及独立作用，为公司发展建言献策。
    2022 年公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的工作精神，认真、忠实履行
独立董事职责，发挥独立董事作用，独立客观的发表意见，以维护公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益。




                                           山东数字人科技股份有限公司
                                       独立董事：李增春、王作维、王莉
                                                     2023年4月26日



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