安信证券股份有限公司

                关于山东数字人科技股份有限公司

     公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告


      安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东

数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”、“公司”或“上市公司”）的

保荐机构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北

证办发[2022]62 号）（以下简称“《通知》”）的工作要求，对公司 2022 年度治理

情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查情况

报告如下：

一、上市公司情况

      保荐机构查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，通过天眼查

（https://www.tianyancha.com/）网站查询了控股股东、实际控制人控制的其他企

业名单，截至 2022 年末，公司情况如下：

      公司属性为民营企业。

      公司存在实际控制人，公司的实际控制人为徐以发，实际控制人能够实际支

配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 41.71%。

      公司存在控股股东，控股股东为徐以发，控股股东持有公司有表决权股份总

数占公司有表决权股份总数的比例为 40.85%。

      公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托

的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致

行动协议的情况。

      公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情

形

      公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。


                                      1
       二、内部制度建设情况

    保荐机构获取了上市公司的公司章程及各项制度，经核查，截至 2022 年末，

公司内部制度建设情况如下：

                          事项                              是或否
 对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完
                                                              是
 善公司章程
 建立股东大会、董事会和监事会议事规则                         是
 建立对外投资管理制度                                         是
 建立对外担保管理制度                                         是
 建立关联交易管理制度                                         是
 建立投资者关系管理制度                                       是
 建立利润分配管理制度                                         是
 建立承诺管理制度                                             是
 建立信息披露管理制度                                         是
 建立资金管理制度                                             是
 建立印鉴管理制度                                             是
 建立内幕知情人登记管理制度                                   是
 建立募集资金管理制度                                         是
 建立防范控股股东及关联方资金占用管理制度                     是
 建立年报信息披露重大差错责任追究制度                         是
 建立控股子公司管理制度                                       是
 建立总经理工作制度                                           是
 建立董事会秘书工作制度                                       是

    综上，截至 2022 年末，公司在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业

务规则的情况。

       三、机构设置情况

    保荐机构访谈了公司董事会秘书李相东，获取了公司组织结构图及董监高名

单，并查阅了公司在北京证券交易所官网披露的公告，经核查，截至 2022 年末，

公司机构设置情况如下：

    公司董事会共 9 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 2 人。公司监事

会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 8 人，其中 4 人担任董

事。


                                        2
    2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

                               事项                                    是或否
 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数
                                                                          否
 超过公司董事总数的二分之一
 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                                   否
 公司出现过董事会到期未及时换届的情况                                     否
 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                                   否
 公司出现过监事会到期未及时换届的情况                                     否

    公司是否设置以下机构或人员：
                              事项                                     是或否
 审计委员会                                                              否
 提名委员会                                                              否
 薪酬与考核委员会                                                        否
 战略发展委员会                                                          否
 内部审计部门或配置相关人员                                              是

    公司专门设立内部审计小组，审计小组由公司员工组成。

    综上，截至 2022 年末，公司在机构设置方面不存在违反法律法规、业务规

则的情况。

     四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    保荐机构访谈了公司董事会秘书李相东，获取了相关的公司三会文件、董监

高声明及承诺、独立董事履历表及声明文件，查询了中国执行信息公开网

（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

（http://www.csrc.gov.cn/）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）、

北 京 证 券 交 易 所 （ http://www.bse.cn/ ） 等 网 站 公 开 信 息 ， 通 过 天 眼 查

（https://www.tianyancha.com/）网站查询了董事、高级管理人员控制的其他企业

名单及经营范围，并查阅了公司在北京证券交易所官网披露的公告，经核查，截

至 2022 年末，公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

    公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
                               事项                                     是或否
 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符           否

                                           3
合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
                                                                    否
定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象                  否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
                                                                    否
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事                                          否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事          否
公司未聘请董事会秘书                                                否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）                否
董事长和总经理具有亲属关系                                          否
董事长和财务负责人具有亲属关系                                      是
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                            否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                    否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
                                                                    否
业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业              否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
                                                                    否
的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议                                    否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
                                                                    否
次数二分之一

    董事长和财务负责人具有亲属关系，财务负责人孔祥惠为董事长徐以发的堂

弟媳。

    公司现任独立董事是否存在以下情形：

                                事项                              是或否
 独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                        否
 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事            否
 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见    否
 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重
                                                                   否
 大事项发表独立意见
 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                              否
 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议            否
 独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
                                                                   否
 职报告内容不充分
 独立董事任期届满前被免职                                          否
 独立董事在任期届满前主动辞职                                      是
 独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大      否


                                         4
 分歧

    公司原独立董事王作维因个人原因，在任期届满前主动辞去独立董事的职务。

2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，补举李增春为公司独立董

事。

    综上，截至 2022 年末，公司在董事、监事、高级管理人员任职履职方面不

存在违反法律法规、业务规则的情况。

        五、决策程序运行

    保荐机构访谈了公司董事会秘书李相东，获取了相关的公司三会文件，并查

阅了公司在北京证券交易所官网披露的公告经核查，截至 2022 年末，公司决策

程序运行情况如下：

    （一）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
                 会议类型                          会议召开的次数（次）
                  董事会                                     8
                  监事会                                     7
                 股东大会                                    2

    2022 年，公司共计召开股东大会 2 次，包括年度股东大会 1 次，临时股东

大会 1 次。

    （二）股东大会的召集、召开、表决情况

    2022 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

                                事项                                 是或否
 股东大会未按规定设置会场                                                 否
 年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                          否
 年度股东大会通知未提前 20 日发出                                         否
 临时股东大会通知未提前 15 日发出                                         否
 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开
                                                                          否
 临时股东大会
 股东大会实施过征集投票权                                                 否
 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的
                                                                          否
 表决情况单独计票并披露的情形

    2022 年，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数

的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

                                         5
    公司股东大会实行累积投票制，公司章程中规定公司单一股东及其一致行动

人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累

积投票制。

    1、2022 年 4 月 22 日，公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披

露《山东数字人科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会通知公告（提

供网络投票）》（公告编号：2022-025），《关于补选公司第三届董事会独立董事》

的议案采用累积投票方式表决。2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东

大会，审议《关于补选公司第三届董事会独立董事》的议案，根据当时中国证券

登记结算有限责任公司新版股东大会网络投票系统设定，因本次选举新董事仅 1

人，无法使用累积投票方式进行投票，因此本议案使用非累积投票方式进行投票，

公司已将相关情况在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山东数

字人科技股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-059）

中详细说明。

    2、2022 年 7 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议《关于

补选公司第三届监事会非职工代表监事》议案，实行了累积投票制。

    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，2022 年度公司召开股东大会 2

次，均提供过网络投票方式。

    （三）三会召集、召开、表决的特殊情况

    1、2022 年，公司股东大会不存在延期或取消的情况；股东大会不存在增加

或取消议案的情况；股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况。

    2、2022 年，公司召开的董事会不存在议案被投反对票或弃权票的情况。

    3、2022 年，公司召开的监事会不存在议案被投反对票或弃权票的情况。

    综上，截至 2022 年末，公司在决策程序运行方面不存在违反法律法规、业

务规则的情况。

     六、治理约束机制

    保荐机构访谈了公司董事会秘书李相东，获取了公司组织结构图、员工花名

册、银行账户清单及相关的三会文件，通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）
                                      6
网站查询了控股股东、实际控制人控制的其他企业名单及经营范围，现场查看了

公司厂房及资产情况，并查阅了公司在北京证券交易所官网披露的公告，经核查，

截至 2022 年末，公司治理约束机制情况如下：

     （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：
                               事项                                是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
                                                                     否
限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职                                   否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序               否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职                                   否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                               否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施           否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                       否
与公司共用商标、专利、非专利技术等                                   否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续       否
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                               否
控制公司的财务核算或资金调动                                         否
其他干预公司的财务、会计活动的情况                                   否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
                                                                     否
公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
                                                                     否
其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
                                                                     否
级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争     否
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                         否
从事与公司相同或者相近的业务                                         否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
                                                                     否
决策程序

     （二）监事会是否存在以下情况：
                               事项                                是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
                                                                     否
会会议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                           否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
                                                                     否
事、高级管理人员的违法违规行为

     综上，截至 2022 年末，公司在治理约束机制方面不存在违反法律法规、业

务规则的情况。
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      七、公司是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反

 公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题

     保荐机构访谈了公司董事会秘书李相东，获取了公司银行账户清单、重要银

 行账户流水、往来明细账、相关的三会文件及公司控股股东、实际控制人及公司

 有关主体作出的公开承诺，查询了中国证券监督管理委员会

 （http://www.csrc.gov.cn/）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）、

 北京证券交易所（http://www.bse.cn/）等网站公开信息，并查阅了公司在北京证

 券交易所官网披露的公告，经核查，截至 2022 年末，情况如下：

     （一）资金占用情况

     2022 年，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资

 金、资产及其他资源的情况。

     （二）违规担保情况

     2022 年，公司及控股子公司不存在违规担保事项。

     （三）违规关联交易情况

     2022 年，公司不存在违规关联交易。

     （四）其他特殊情况

     做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺

 人）是否存在以下情形：

                                事项                                     是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无
                                                                           否
法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券
交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承     否
诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺                 否

     公司或相关主体是否存在以下情形：

                                事项                                     是或否
公司内部控制存在重大缺陷                                                   否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间                         否

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公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作   否
公司存在虚假披露的情形                                                   否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行
                                                                         否
为

     综上，截至 2022 年末，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易，

 公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。

      八、其他需要说明的情况

     无。

     （以下无正文）




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