北京市炜衡律师事务所
            关于中科美菱低温科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                     超额配售选择权实施情况
                                       之
                                法律意见书




        北京市炜衡律师事务所（W&HLAWFIRM）


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                      关于中科美菱低温科技股份有限公司
    向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                               超额配售选择权实施情况
                                                之
                                         法律意见书


致 ： 申 万宏源证券承销保荐有限责任公司
    北 京 市 炜 衡 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “本 所 ”） 接 受 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐
有限责 任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源证券承销保荐”）的委托，担任中
科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾
问，指派本所律师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第187号，以下简称《发行注册
办法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13 号，以
下简称《上市规则》）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕
8号，以下简称《发行与承销管理细则》）《北京证券交易所股票向不特定合格投资
者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23号，以下简称《发行与承销
业务实施细则》）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213
号，以下简称《承销规范》）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与
承销特别条款》（中证协发〔2021〕258号，以下简称《特别条款》）等规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
    对本法律意见，本所律师作出声明如下：
    1.   本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
    2.   本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据
此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
    3.   本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报
监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发
行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行及承销之目的
使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
   在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

       一、发行人对超额配售选择权的内部决策
    （一）董事会审议情况
    2022 年 5 月 17 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司
申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，公司及主承销商将根据北交所规定，采
用超额配售选择权发行不得超过本次公开发行股票的 15%，即不超过 362.7410 万股
股票，明确了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行规
模。

    （二）股东大会审议情况

    2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等申报北交所的相关议案。

   经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、
有效。
       二、本次超额配售选择权实施情况
       根据《中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机
制，申万宏源承销保荐已按本次发行价格16元/股于2022年9月27日（T日）向网上投
资者超额配售3,627,410股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过
向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
    发行人于2022年10月18日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市之日起
30个自然日（含第30个自然日，即自2022年10月18日至2022年11月16日），申万宏源
承销保荐有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，且申报买入
价格不得超过本次发行的发行价，购买的数量不超过本次超额配售选择权股份数量限
额（3,627,410股）。
    截至2022年10月31日，申万宏源承销保荐已利用本次发行超额配售所获得的部分
资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票3,627,410股，买入股票数量与本次超额
配售选择权实施数量相同，因此，本次超额配售选择权未涉及新增发行股票情形。本
次购买股票支付总金额为57,175,179.22元（含经手费、过户费），最高价格为16.00
元/股，最低价格为14.00元/股，加权平均价格为15.75元/股。
       本所律师认为，发行人与申万宏源证券承销保荐签订的《向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市承销协议》，明确授权申万宏源证券承销保荐
实施超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过本次公开发行股
票数量的 15%，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定。申万
宏源承销保荐在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七
条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《发
行与承销管理细则》第四十三条的规定。

      三、本次超额配售股票及资金支付情况
      经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获
得。战略投资者与发行人及申万宏源证券承销保荐已分别签署《中科美菱低温科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售
协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
                                                   延期交
 序                                   实际获配
                投资者名称                         付数量           限售期安排
 号                                   数量（股）
                                                   （股）
                                                                自本次公开发行的股
 1     南方基金管理股份有限公司         500,000             0
                                                                票上市之日起 6 个月
                                                                自本次公开发行的股
 2     开源证券股份有限公司             300,000             0
                                                                票上市之日起 6 个月
                                                                自本次公开发行的股
 3     中山证券有限责任公司             300,000             0
                                                                票上市之日起 6 个月
                                                                自本次公开发行的股
 4     东吴证券股份有限公司             200,000      90,864
                                                                票上市之日起 6 个月
                                                                自本次公开发行的股
 5     深圳市丹桂顺资产管理有限公司     649,046     649,046
                                                                票上市之日起 6 个月
                                                                自本次公开发行的股
 6     上海鑫疆投资管理有限公司         900,000     900,000
                                                                票上市之日起 6 个月
                                                                自本次公开发行的股
 7     北京中兴通远投资股份有限公司     300,000     300,000
                                                                票上市之日起 6 个月
       上海指南行远私募基金管理有限                             自本次公开发行的股
 8                                      625,000     625,000
       公司                                                     票上市之日起 6 个月
                                                                自本次公开发行的股
 9     北京指南创业投资管理有限公司     625,000     625,000
                                                                票上市之日起 6 个月
                                                                自本次公开发行的股
 10    晨鸣（青岛）资产管理有限公司     437,500     437,500
                                                                票上市之日起 6 个月
                合计                  4,836,546    3,627,410            -

      发行人自超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内将向中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限
售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022年10月18日）起开始计算。
      本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份
的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与承销管理细则》
第四十二条的规定。
    四、本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况
    根据《中科美菱低温科技股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售选
择权行使前后发行人股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：   以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：                                      0899229041
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）：                                              0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：                                   3,627,410

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策合法
有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》和《发行与承销管理细
则》相关规定；本次公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符
合《上市规则》的相关规定；本次超额配售选择权的实施符合预期。
    本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中科美菱低温科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实
施情况的法律意见》之签署页）



                                          北京市炜衡律师事务所




                                         负责人：

                                                         张小炜




                                         承办律师：

                                                         岳见山




                                         承办律师：
                                                         刘        迪



                                               2022年   11    月        2   日