证券代码：835892               证券简称：中科美菱            公告编号：2022-182



                        中科美菱低温科技股份有限公司

                   关于预计 2023 年日常性关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。


一、     日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
                                                                                  单位：元
                                                    （2022）年年初   预计金额与上年实际
                                     预计 2023 年
关联交易类别      主要交易内容                      至披露日与关联   发生金额差异较大的
                                       发生金额
                                                    方实际发生金额         原因
                                                                     公 司在预计 日常关 联
                                                                     交 易额度时 是基于 市
                                                                     场 需求和业 务开展 进
                                                                     度的判断，以与关联方
                向关联方购买商品                                     可 能发生业 务的上 限
                （含委托加工物                                       金额进行预计的，预计
购买原材料、
                资、模具、塑料件                                     金额存在不确定性。因
燃料和动力、                          51,000,000     13,319,684.71
                等），接受能源、                                     关 联交易受 市场与 客
接受劳务
                燃料、动力，接受                                     户需求变化等影响，实
                    劳务等                                           际 发生总金 额与预 计
                                                                     总金额存在一定差异，
                                                                     属于正常经营行为，对
                                                                     公 司日常经 营及业 绩
                                                                     影响较小。
                                                                     公 司在预计 日常关 联
                                                                     交 易额度时 是基于 市
                                                                     场 需求和业 务开展 进
                                                                     度的判断，以与关联方
销售产品、商     向关联方销售商
                                       2,000,000        193,388.35   可 能发生业 务的上 限
品、提供劳务     品、提供劳务等
                                                                     金额进行预计的，预计
                                                                     金额存在不确定性。因
                                                                     关 联交易受 市场与 客
                                                                     户需求变化等影响，实
                                                                  际 发生总金 额与预 计
                                                                  总金额存在一定差异，
                                                                  属于正常经营行为，对
                                                                  公 司日常经 营及业 绩
                                                                  影响较小。
委托关联方销
售产品、商品
接受关联方委
托代为销售其
产品、商品
                                                                  公 司在预计 日常关 联
                                                                  交 易额度时 是基于 市
                                                                  场 需求和业 务开展 进
                                                                  度的判断，以与关联方
                                                                  可 能发生业 务的上 限
                                                                  金额进行预计的，预计
                 存贷款等金融业                                   金额存在不确定性。因
其他                               661,200,000   235,080,859.49
                   务、融单业务                                   关 联交易受 市场与 客
                                                                  户需求变化等影响，实
                                                                  际 发生总金 额与预 计
                                                                  总金额存在一定差异，
                                                                  属于正常经营行为，对
                                                                  公 司日常经 营及业 绩
                                                                  影响较小。
       合计             -          714,200,000   248,593,932.55            -



（二） 关联方基本情况
       （一）长虹美菱股份有限公司
       1、基本情况
       成立日期：1996 年 11 月 18 日
       法定代表人：吴定刚
       注册资本：102992.3715 万人民币
       住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号
       经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、灯具、
日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研发、制造、
销售、安装及技术咨询服务，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输(不含化学危险品）,计算机网
络系统集成，智能产品系统集成，软件开发、技术信息服务，电子产品、自动化设备
开发、生产、销售及服务，冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务，冷链保温箱的开发、
生产、销售及服务，冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商用冷链产品的研发、生产、销售
及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与上市公司的关系
    2002 年 10 月 29 日，长虹美菱股份有限公司与中国科学院理化技术研究所共同
出资设立中科美菱低温科技有限责任公司，长虹美菱以经北京中证评估有限责任公司
［中证评报字（2002）第 029 号］《评估报告》评估的实物资产作价 35,573,719.70 元
以及现金 6,426,280.30 元共计 4,200 万元出资，占注册资本的 70%，是本公司第一
大股东，属于关联法人。
    3、履约能力分析
    公司及子公司已连续多年向长虹美菱及其下属控股子公司开展购买商品、销售商
品、提供劳务等业务，业务开展较好，本公司董事会认为长虹美菱能够遵守双方的约
定，及时向本公司提供优质产品及服务。
    2023 年预计公司及下属控股子公司与该关联人及其下属子公司进行的日常关联
交易总额不超过 3,100 万元（不含税），其中购买原材料、燃料、动力的日常关联交
易总额不超过 3,000 万元（不含税），销售产品、商品、提供劳务的日常关联交易总
额不超过 100 万元（不含税）。
    （二）四川长虹电器股份有限公司
    1、基本情况
    四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）
    成立日期：1993 年 4 月 8 号
    法定代表人：赵勇
    注册资本：461624.4222 万人民币
    住所：绵阳市高新区绵兴东路 35 号
    经营范围：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备
销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居
用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电工
机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；电工器材销售；电力设施器材销
售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条
及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育
用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销
售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销
售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；商务代理代办服务；
广告制作；广告设计、代理；广告发布；摄像及视频制作服务；智能无人飞行器销售；
智能无人飞行器制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；
音响设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；第
一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；
音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    2、与上市公司的关联关系
    由于公司控股股东长虹美菱股份有限公司的母公司为四川长虹电器股份有限公
司，故其与本公司存在关联关系。
    3、履约能力分析
    公司已连续从该公司及其下属子公司采购塑料件、钣金件、模具、软件服务，开
展融单业务等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司
提供优质产品及服务
    2023 年预计公司及下属控股子公司与该关联人及其下属子公司进行的日常关联
交易总额不超过 6,050 万元（不含税），其中购买原材料、燃料、动力的日常关联交
易总额不超过 1,000 万元（不含税），销售产品、商品、提供劳务的日常关联交易总
额不超过 50 万元（不含税），融单业务的日常关联交易总额不超过 5,000 万元（不含
税）。
    （三）四川长虹电子控股集团有限公司
    1、基本情况
    成立日期：1995 年 6 月 16 号
    法定代表人：赵勇
    注册资本：300,000.00 万人民币
    住所：绵阳市高新技术产业开发区
    经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管
理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金
属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成
电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围
内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力
设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、
厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技
术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产
品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套
装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    2、与上市公司的关联关系
    长虹集团是四川长虹的第一大股东，故其与本公司存在关联关系。
    3、履约能力分析
    公司及子公司已连续多年与该公司及其下属子公司开展购买商品、销售商品等业
务，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产
品及服务。
    2023 年预计公司及下属控股子公司与该关联人及其下属子公司进行的日常关联
交易总额不超过 150 万元（不含税），其中购买原材料、燃料、动力的日常关联交易
总额不超过 100 万元（不含税），销售产品、商品、提供劳务的日常关联交易总额不
超过 50 万元（不含税）。
    （四）长虹华意压缩机股份有限公司
    1、基本情况
    长虹华意是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）
    成立日期：1996 年 6 月 13 日
    法定代表人：杨秀彪
    注册资本：69599.597900 万人民币
    住所：江西省景德镇市高新区长虹大道 1 号（高新开发区内）
    经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、
来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营
贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁，家用电器的销售，企业管理咨询与服
务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    2、与上市公司的关联关系
    长虹华意受四川长虹直接控制，故其与本公司存在关联关系。
    3、履约能力分析
    本公司已采购使用华意冰箱（柜）压缩机多年，本公司董事会认为该关联人能够
遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。
    2023 年预计公司及下属控股子公司与该关联人及其下属子公司进行的日常关联
交易总额不超过 1,000 万元（不含税），其中购买原材料、燃料、动力的日常关联交
易总额不超过 1,000 万元（不含税）。
    （五）四川长虹集团财务有限公司
    1、基本情况
    成立日期：2013 年 8 月 23 日
    法定代表人：胡嘉
    注册资本：269393.836584 万人民币
    住所：绵阳高新区绵兴东路 35 号
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的
有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业
务；银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
       2、与上市公司的关联关系
       长虹财务公司受长虹集团、四川长虹共同控制，故其与本公司存在关联关系。
       3、履约能力分析
       公司及子公司已连续多年与长虹财务公司开展存贷款等金融业务，本公司董事会
认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质的服务。
       2023 年预计公司及下属控股子公司与该关联人及其下属子公司进行的日常关联
交易总额不超过 61,120 万元（不含税）。


二、     审议情况
（一） 表决和审议情况
       2022 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于预计 2023
年公司日常关联交易的议案》，同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
关联董事吴定刚、钟明回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意
意见。
       公司本次预计与关联方发生的与日常经营相关的关联交易总额已超公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元，根据《公司章程》规定，此议案将提交公
司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。


（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、     定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
       上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形
成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在
平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及
未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。公司业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖者被其控制。
（二） 定价公允性
       上述日常性关联交易，交易价格采用市场定价原则，公允合理，对公司的持续经
营能力、资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，有利于公
司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和其他非关联股东利益的
情形。


四、     交易协议的签署情况及主要内容
       在预计的 2023 年日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要
签署相关协议。


五、     关联交易的必要性及对公司的影响
       公司发生的上述关联交易均系根据公司经营需要产生，关联交易定价公允，遵循
了公开、公平、公正的原则，具备必要性和合理性，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形。上述关联交易对公司独立性没有影响，对公司财务状况和
经营成果不会因此类交易而对关联方形成依赖。


六、     保荐机构意见
       经核查，保荐机构认为：
       中科美菱预计 2023 年度日常性关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
相关法律法规、规范性文件以及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，
审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中科
美菱本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
       综上，保荐机构对中科美菱预计 2023 年度日常性关联交易事项无异议。


七、     备查文件目录
    （一）《中科美菱低温科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
    （二）《中科美菱低温科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会
议相关事项的事前认可意见和独立意见》：
    （三）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公
司预计 2023 年日常关联交易的核查意见》。


                                               中科美菱低温科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                          2022 年 12 月 15 日