申万宏源证券承销保荐有限责任公司
       关于中科美菱低温科技股份有限公司使用部分募集资金
       向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承
销保荐”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”、“发行
人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对发行人使用部分募集资金向全资子公司安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称
“菱安医疗”）增资及提供借款实施募投项目事项进行核查，具体核查情况如下：

一、 增资的基本情况

    （一）募集资金的基本情况

    2022 年 9 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]2182 号），同意公司向不特定合格投资者公开
发行股票的注册申请。

    公司本次发行价格为 16.00 元/股，初始发行股数为 2,418.2734 万股（不含行
使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币 386,923,744.00 元
（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 22,350,349.05 元，
实际募集资金净额为人民币 364,573,394.95 元。截至 2022 年 9 月 30 日，上述募
集资金已全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出
具了 XYZH/2022CDAA70693 号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司设立
的募集资金专项账户。

    （二）本次募集资金承诺投资项目情况




                                     1
       根据《中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市招股说明书》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：元
序号                募投项目                 项目总投资金额      拟投入募集资金金额
 1      医疗存储设备建设项目                    138,805,000.00        138,805,000.00
 2      菱安高端医疗器械项目                    107,108,500.00         94,788,000.00
 3      研发中心建设项目                        169,368,000.00        169,368,000.00
 4      销售渠道建设项目                        100,321,300.00        100,321,300.00
                  合计                          515,602,800.00        503,282,300.00
注：其中菱安高端医疗器械项目，将以安徽菱安医疗器械有限公司作为实施主体。

       （三）本次拟使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的
情况

       鉴于募投项目“菱安高端医疗器械项目”的实施主体为发行人全资子公司菱
安医疗，本着积极推进募投项目顺利实施的原则，发行人拟使用募集资金向菱安
医疗增资 4,000.00 万元，本次增资完成后，菱安医疗的注册资本由 1,000.00 万元
增加至 5,000.00 万元，发行人仍持有菱安医疗 100%的股权。同时，发行人拟使
用募集资金 5,478.80 万元向菱安医疗提供无息借款，根据“菱安高端医疗器械项
目”实际资金使用情况，分批分期打入，借款可提前偿还或到期后续借。

二、增资标的基本情况

       1、公司名称：安徽菱安医疗器械有限公司

       2、成立时间：2021 年 4 月 19 日

       3、注册地址：安徽省六安市舒城县经济技术开发区杭埠园区产投产业园 A7
栋

       4、注册资本：1000 万人民币

       5、法定代表人：曲耀辉

       6、所属关系：发行人全资子公司




                                         2
三、自筹资金已支付发行费用情况

    发行人本次使用部分募集资金对全资子公司菱安医疗进行增资及提供借款
符合募投项目的资金投向及实际资金需求，有利于保障募投项目顺利完成，提高
募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，不会对公司的正常生产经营和
业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
符合相关法律、法规及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》对募集资金使用
的相关规定。

四、本次增资后的募集资金管理

    根据发行人《募集资金管理制度》等相关规则的要求，为确保募集资金规范
管理和使用，菱安医疗已开立募集资金存储专户，将分别与发行人、保荐机构及
募集资金开户银行签署《募集资金四方监管协议》。本次增资的募集资金将存放
于菱安医疗开设的募集资金专用账户中，用于募投项目“菱安高端医疗器械项目”
的使用。

五、本次事项履行的审议情况

    2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施
募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司菱安医疗增资及提
供借款实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次增资
事项尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

    （1）独立董事意见

    发行人独立董事认为：本次公司使用部分募集资金向子公司增资，有利于加
快募投项目的实施进展，符合公司的发展战略，不涉及变更募集资金投向和改变
募集资金的用途，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。董事
会就《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》审
议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《中科美菱低温科技股份有限公司
章程》等相关制度的规定。发行人独立董事同意使用部分募集资金向子公司增资
及提供借款实施募投项目。

                                   3
    （2）监事会审议情况

    发行人监事会认为，公司使用部分募集资金向子公司增资符合公司实际情况，
能够保障募投项目顺利实施，不会对公司产生不利影响，相关审议表决程序符合
法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。发行人监事会同意公司本次
使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的相关事项。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借
款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的
同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的要求，符
合募投项目的资金投向及实际资金需求，有助于推进募投项目顺利实施，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产
经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实
施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技
股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_______________     _______________
                 邱枫                 俞晨




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                        年    月    日




                                  5