申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有
   限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承
销保荐”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”、“发行
人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对发行人调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行核查，具体核查情
况如下：

一、公开发行募集资金基本情况

    2022 年 9 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]2182 号），同意公司向不特定合格投资者公开
发行股票的注册申请。

    公司本次发行价格为 16.00 元/股，初始发行股数为 2,418.2734 万股（不含行
使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币 386,923,744.00 元
（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 22,350,349.05 元，
实际募集资金净额为人民币 364,573,394.95 元。截至 2022 年 9 月 30 日，上述募
集资金已全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出
具了 XYZH/2022CDAA70693 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关要求，公司已对募集资金实
行了专户存储管理制度，并与申万宏源承销保荐和中国光大银行股份有限公司合
肥支行、杭州银行股份有限公司合肥支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司
怀宁路支行及中国民生银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金三方监
管协议》。

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二、本次募投项目募集资金投资金额调整情况

    根据《中科美菱低温科技股份有限公司招股说明书》《中科美菱向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》《中科美菱向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开
发行股票实际募集资金净额为 364,573,394.95 元，低于原拟投入募集资金金额，
故对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。各项目拟投入募集资
金金额的具体情况如下：
                                                                     单位：元
                                                               调整后拟投入
      募投项目           投资总额         原拟投入募集资金
                                                                 募集资金
医疗存储设备建设项目     138,805,000.00       138,805,000.00    138,805,000.00
菱安高端医疗器械项目     107,108,500.00        94,788,000.00     94,788,000.00
研发中心建设项目         169,368,000.00       169,368,000.00     98,980,394.95
销售渠道建设项目         100,321,300.00       100,321,300.00     32,000,000.00
        合计             515,602,800.00       503,282,300.00    364,573,394.95

三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

    本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金金额低
于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施作出的决策，
本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募
集资金管理的有关规定。

四、本次募投项目募集资金投资金额调整事项履行的审议程序

    2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资
项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

    （一）独立董事意见



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    发行人独立董事认为：本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司
基于募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺
利实施做出的决策，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定。本
次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。发行人独立董事同意对募投项目拟投入募集资金金额
进行调整。

    （二）监事会意见

    发行人监事会认为：本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基
于募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利
实施做出的决策，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定。本次
调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定。发行人监事会同意对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通
过，公司独立董事均已发表了明确的同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。

    该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及公司章程
的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技
股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：_______________     _______________
                 邱枫                 俞晨




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                        年    月    日




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