证券代码：835892          证券简称：中科美菱          公告编号：2022-175



                   中科美菱低温科技股份有限公司

      独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事

                        前认可意见及独立意见
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 15 日
召开第三届董事会第十六次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立
董事》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定和要求，
作为公司的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎检查本次会议资料的基础上，
现就公司第三届董事会第十六次会议审议的有关事项发表事前认可意见及独立
意见如下：

    一、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》的独立意见

    本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金净额低
于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定。本次调整不会对募集资
金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况。

    综上，我们同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

    二、《关于使用募集资金置换已先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》的独立意见

    本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，本次拟使用募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批及决策程序，符
合相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在变相改变募集资金用途或违规
使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
    综上，我们同意《关于使用募集资金置换已先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》。

    三、《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的议案》的独立意见

    本次公司或实施募投项目的子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用的操作
便利性，提升公司运营管理效率，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、
规范性文件的有关规定，并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、合理。
该事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情
形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

    综上，我们同意《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的议案》。

    四、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的
议案》的独立意见

    本次公司使用部分募集资金向子公司增资，有利于加快募投项目的实施进展，
符合公司的发展战略，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，履行了
必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司
和股东特别是中小股东合法权益的情形。

    综上，我们同意《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款实施
募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    五、《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    本次使用闲置部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置部分闲置
募集资金投资于安全性高、流动性好的现金管理品种，有利于提高资金利用效率，
增加公司收益水平，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中
小股东合法权益的情形。

    综上，我们同意《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，并同意将
该议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    六、《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》的事前认可意见及独立意见

    （一）事前认可意见

    在公司董事会审议预计 2023 年日常关联交易事项前，公司已将相关材料递
交独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为公司该业务属公
司正常经营行为，交易定价以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正、合理的
原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东
合法权益的情形。

    综上，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表
决程序。

    （二）独立意见

    经认真审阅议案的具体内容，我们认为，基于公司日常经营需要，关联方为
子公司采购等事项提供担保，该关联交易为正常的商业往来。该关联交易符合公
司利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东合法权益的情形，符合全体股东的利益。

    我们作为公司的独立董事，已对《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》
进行了事前审核，并同意将该议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    七、《关于向控股股东长虹美菱股份有限公司申请 2 亿元最高银行授信担保
额度的议案》的独立意见

    （一）事前认可意见

    在公司董事会审议关于向控股股东长虹美菱股份有限公司申请 2 亿元最高
银行授信担保额度事项前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们对有关情
况进行了认真的核查，我们认为该事项属公司经营发展及融资授信工作需要，遵
循公开、公平、公正、合理的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损
害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

    综上，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表
决程序。

    （二）独立意见

    根据公司经营发展及融资授信工作需要，公司拟向控股股东长虹美菱股份有
限公司申请提供 2 亿元的银行授信担保额度，担保期限一年。同意授权公司经营
层按照有关规定和程序办理本次担保的相关事宜。符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，符
合全体股东的利益。

     我们作为公司的独立董事，已对《关于向控股股东长虹美菱股份有限公司申
请 2 亿元最高银行授信担保额度的议案》进行了事前审核，并同意将该议案提交
公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    八、《关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的银行授信担保额度提供
反担保的议案》的独立意见

    （一）事前认可意见
    在公司董事会审议关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的银行授信
担保额度提供反担保的议案事项前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们
对有关情况进行了认真的核查，我们认为该事项属公司经营发展工作需要，遵循
公开、公平、公正、合理的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害
公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

    综上，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表
决程序。

    （二）独立意见

    根据公司经营发展及融资授信工作需要，公司拟以其归属于全体股东的全部
资产中相同担保金额的有效资产向长虹美菱股份有限公司提供相应的反担保，反
担保期限与长虹美菱股份有限公司为公司提供的银行授信担保期限一致，担保期
限一年。同意授权公司经营层按照有关规定和程序办理本次担保的相关事宜。符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东合法权益的情形，符合全体股东的利益。

    我们作为公司的独立董事，已对《关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提
供的银行授信担保额度提供反担保的议案》进行了事前审核，并同意将该议案提
交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    九、《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》的独立意见

    1.公司及下属子公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.公司已就理财产品投资制定了《理财产品投资管理制度》，公司内部控制
体系和内控制度较完善，可有效控制理财投资风险，保障公司资金安全。

    3.本次理财投资额度用于投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、
低风险、稳健型银行理财产品，为风险可控的理财投资。在保证日常经营运作资
金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司利用自有闲置资金投资
理财产品，有利于提高公司及下属子公司闲置资金的使用效率，增加公司现金资
产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    4.该项议案的审议、决策程序符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等法律法规及《公司章程》《理财产品投资管理制度》等有关规定。

    综上，我们认为：公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过 3 亿元人民币
投资银行理财产品的投资风险可控，独立董事同意该议案，并同意将该项议案提
交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    十、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见
    公司为满足日常生产经营需要，防范因汇率波动造成的经营风险，为锁定公
司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目
标的实现；公司及下属子公司拟开展远期外汇资金交易业务，在银行办理规避和
防范汇率波动风险的远期外汇交易业务。该项议案的决策程序合法、有效，不会
对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东合法权益的情形，符合全体股东的利益。

    综上，我们同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将该议案提
交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    十一、《关于修订<年度业绩激励基金实施方案>的议案》的独立意见

    公司本次修订《年度业绩激励基金实施方案》事项，审议及表决程序符合《公
司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的有关规定，
相关关联董事已回避表决。公司修订的《年度业绩激励基金实施方案》符合公司
目前实际经营情况，有利于促进公司持续健康发展。

    综上，我们同意《关于修订<年度业绩激励基金实施方案>的议案》，并同意
将该议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。



                                          中科美菱低温科技股份有限公司

                                          独立董事: 竺长安、王虹、向东

                                                      2022 年 12 月 15 日