申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               关于中科美菱低温科技股份有限公司
               预计 2023 年日常关联交易的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”、
“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关规定，对中科美菱预计2023年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、预计 2023 年度日常性关联交易

    （一）预计 2023 年度日常性关联交易概述

    2023 年，公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东
长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）及其控股子公司、长虹美菱的
控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、
四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）
及其控股子公司、四川长虹控股子公司长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称
“长虹华意”）及其控股子公司、公司关联法人四川长虹集团财务有限公司（以
下简称“长虹财务公司”）将发生日常关联交易，交易涉及向关联方向关联方购
买商品接受能源、燃料、动力，接受劳务；向关联方销售商品、提供劳务；存贷
款金融业务等。预计 2023 年日常关联交易总额不超过 72,500 万元（不含税）。

    公司及下属控股子公司 2023 年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：

                                                              预计金额
  关联交易类
                    交易内容                 交易方           （不含税，
      型
                                                                万元）
                向关联方购买商品     长虹美菱股份有限公司及
    购买原材    （含委托加工物资、                               3,000.00
                                     其子公司
  料、燃料、    模具、塑料件等），
      动力      接受能源、燃料、动   四川长虹电器股份有限公
                                                                 1,000.00
                  力，接受劳务等     司及其子公司


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                                     四川长虹电子控股集团有
                                                                100.00
                                     限公司及其子公司

                                     长虹华意压缩机股份有限
                                                               1,000.00
                                     公司及其子公司

  销售产品、                         长虹美菱股份有限公司及
                                                                100.00
  商品、提供                         其子公司
  或者接受劳   向关联方销售商品、    四川长虹电器股份有限公
  务委托，委   提供劳务等                                        50.00
                                     司及其子公司
  托或者受托                         四川长虹电子控股集团有
      销售                                                       50.00
                                     限公司及其子公司
               融资租赁、融单业      四川长虹电器股份有限公
                                                               5,000.00
               务、融资费用          司及其子公司

               存贷款等金融业务-存   四川长虹集团财务有限公   60,000.00
               贷款金额              司
     其他
               存贷款等金融业务-开   四川长虹集团财务有限公
                                                                120.00
               立汇票                司
               存贷款等金融业务-收
                                     四川长虹集团财务有限公
               取或支付的利息或手                              1,000.00
                                     司
               续费

    （二）关联方基本情况

    长虹美菱为公司控股股东，四川长虹为长虹美菱的母公司，长虹集团为四川
长虹第一大股东，长虹华意受四川长虹直接控制，故上述单位为公司关联法人。
此外，长虹集团与长虹电器各持有四川长虹集团财务有限公司 35.04%的股权，
长虹美菱与长虹华意各持有长虹财务公司 14.96%的股权，故长虹财务公司与公
司存在关联关系。

    （三）关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公
平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。

    2、关联交易协议签署情况

    公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、

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付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害公司全体股东利益的情形。

    （四）关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需。由于长期合作，公司和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价
格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，
未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影
响，也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
者被其控制。

    （五）表决和审议情况

    2022 年 12 月 15 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于预计 2023 年公司日常关联交易的议案》。公司
独立董事发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中科美菱预计 2023 年度日常性关联交易事项已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确的
同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《中科
美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真
实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中科美菱本次关联交易相关事项
满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情形。保荐机构对中科美菱预计 2023 年度日常性关联交易事项无
异议。（以下无正文）                        




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科
技股份有限公司预计 2023 年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
    
    
    
    

保荐代表人：__________________         __________________

                   邱枫                        俞晨

    
    
    
    
    
                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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